入股金礦採礦執照：盡職調查

在印尼入股黃金專案，幾乎都意味著買進持有採礦執照（IUP）的公司股份。未經能源與礦產資源部部長核准，執照不得轉讓，持有人的股份也不得易手（2009 年第 4 號礦業法第 93 條與第 93A 條，經 2020 年第 3 號法律修訂）。所以您買下的是這家公司，連同它背負的每一項義務，以及它漏做的每一個步驟。

以下這些查核，決定這張執照是否真如賣方所說那麼有價值。其中大多數在簽訂投資條件書之前就能開始，憑認真的賣方手邊本來就有的文件即可進行。

對照能源與礦產資源部的紀錄查核執照

資料室裡的一份執照影本，證明力很有限。請礦業律師對照該部自己的紀錄來核對：執照編號、持有人、礦種、階段、面積與到期日。該部的礦業資料系統（MODI）自 2025 年起，一直在把服務遷往新平台 MinerbaOne，而執照則是透過 OSS 系統核發，所以這項查核可能兩者都要用到。

接著查核區域本身。把座標標繪到地圖上，與鄰近的執照、種植園權利和附近的人民採礦區比對。2025 年第 2 號法律讓政府可以撤銷 2025 年 3 月 19 日之前核發、且區域與他人重疊的執照，並將土地收回國家。如今，重疊對執照是直接的威脅。

看看執照所處的階段和剩餘的期限。金屬礦探勘 IUP 的期限最長 8 年，生產 IUP 最長 20 年，另可延長兩次，每次 10 年（期限規定見採礦執照）。臨近期滿又沒有可行性研究的探勘執照，比看起來更不牢靠。也要查核公司歷來的公證契據：過去每一次變更股東，都應附有部長的核准。

工作計畫與已繳款項

持有人每年都需要一份經核准的工作計畫與預算（Rencana Kerja dan Anggaran Biaya, RKAB），其中核定它可以探勘或生產多少。3 年期的核准已經取消。依自 2025 年 10 月 3 日起生效的 2025 年第 17 號能源與礦產資源部部長規章，RKAB 自 2026 年起又改回每年核定一次。請索取過去幾年及 2026 年經核准的 RKAB，並與實際產量和支出比對。沒有當年度經核准 RKAB 的生產商，開採並無法律依據。

請索取國家規費的繳款證明：生產權利金（iuran produksi）與執照區的年度土地租金（iuran tetap）。欠繳款項在您入股後仍由公司承擔。

接著是保證金。每位持有人都必須提供復育保證金與礦後保證金（第 100 條）。若持有人沒有執行經核准的計畫，部長可以指定第三方代為施作，費用由這些資金支付。前持有人若未復育就撒手離開，或是沒有提供保證金，最高將面臨 5 年徒刑及最高 1,000 億印尼盾的罰金（第 161B 條）。該部改回年度 RKAB 時，只有已提供 2025 年復育保證金的生產商，才能在 2026 年計畫尚待核准期間，以縮減的產量繼續開採。把沒有資金支應的閉礦義務視為債務。

森林、土地與環境

IUP 並不賦予土地的權利。在生產之前，持有人必須先與土地權利人把土地權利談妥，必要時可分階段進行（第 136 條）。請索取土地取得紀錄與補償協議，並對照地圖查核。

查明區域的任何部分是否位於劃定的森林區域內。在森林區域內開採，需要有涵蓋實際作業地段的森林區域使用核准（persetujuan penggunaan kawasan hutan, PPKH）。沒有這項核准，無論 IUP 上寫了什麼，開採都是違法的。森林區域狀態說明了查核的方法。2026 年 RKAB 的過渡安排也要求，位於森林區域內的執照區必須有 PPKH。

環境核准必須與您要買下的礦場相符。它依據 2021 年第 22 號政府規章，建立在環境影響評估（AMDAL）或較精簡的管理計畫（UKL-UPL）之上，並以載明的生產速率、加工方式與尾礦計畫為依據。規模已超出核准範圍的礦場，需要重新申請。

已在現場的人

在加里曼丹，金礦執照區內常有小規模礦工未經許可在那裡作業。他們的存在帶來安全風險和汞污染，使社區關係緊繃，留下的破壞也很難和持有人自己造成的破壞分開。要請他們離開，需要警方和地方政府介入，還可能引發比探勘計畫更持久的衝突。非法採金說明了相關罰則，以及持有人如何應對。

帶著您自己的地質學家實地走訪。除了賣方的員工，也要與沿河的村落交談，詢問誰主張擁有這片土地，依據是什麼。

簽約之前

在任何資金動用之前，先把這些列入清單：

• 由印尼礦業律師對照該部紀錄所做的執照查核
• 由合資格人員對任何資源量估算所做的獨立審閱
• 權利金與土地租金的收據，以及保證金已備妥的證明
• 森林區域使用核准、環境核准與土地紀錄
• 把該部對股份轉讓的核准，列為交割的條件
• 賣方對交割前所發生事項提供的保證與補償承諾，並以第三方託管專戶或保留款作為後盾

外國買家還必須讓交易符合公司架構的規定，以及外國股東釋股的規定。金礦專案合作說明了這些架構。