金の鉱業許可への出資：デューデリジェンス

インドネシアで金プロジェクトに出資する場合、ほぼ例外なく、鉱業許可（IUP）を持つ会社の株式を買うことになります。許可はエネルギー・鉱物資源大臣の承認なしには譲渡できず、許可保有者の株式も、承認なしには持ち主を変えられません（2020年法律第3号で改正された、鉱業に関する2009年法律第4号の第93条および第93A条）。つまり、買うのは会社そのものであり、会社が負うあらゆる義務と、省いてきたあらゆる手順も一緒に引き受けることになります。

以下の確認事項によって、許可が売り手の主張どおりの価値を持つかどうかが決まります。大半は、タームシートを交わす前に、真剣な売り手がすでに持っている書類から始められます。

許可を省の記録と照合する

データルームにある許可証の写しだけでは、ほとんど何も証明できません。鉱業専門の弁護士に、省自身の記録と照らし合わせてもらってください。確認するのは、許可番号、保有者、鉱種、段階、区域、有効期限です。省の鉱業データシステム（MODI）は、2025年から新しいプラットフォームのMinerbaOneにサービスを移しており、許可はOSSシステムを通じて発行されるため、確認には両方が必要になる場合があります。

次に、区域そのものを確認します。座標を地図上にプロットし、隣接する許可、農園の権利、近くの住民鉱業地域と比べてください。2025年法律第2号により、政府は、2025年3月19日より前に発行され、区域が他と重なっている許可を取り消し、その土地を国に戻すことができます。重複は、いまや許可に対する直接の脅威です。

段階と残り期間を見てください。金属の探査IUPの期間は最長8年、生産IUPは最長20年で、さらに10年ずつ2回の延長ができます（期間については鉱業許可に整理されています）。期限が近いのにフィージビリティスタディがない探査許可は、見た目より弱いものです。会社の証書の履歴も確認してください。過去の株主の変更には、いずれも大臣の承認が付いているはずです。

作業計画と支払い状況

許可保有者には毎年、承認された作業計画・予算（Rencana Kerja dan Anggaran Biaya, RKAB）が必要で、探査または生産できる範囲はそこで定まります。3年単位の承認は廃止されました。2025年10月3日に施行された2025年エネルギー・鉱物資源大臣規則第17号により、RKABは2026年から再び年次になっています。直近数年分と2026年の承認済みRKABを求め、実際の生産量および支出と比較してください。その年の承認済みRKABがない生産者には、採掘する法的根拠がありません。

国への賦課金の支払い証明を求めてください。生産に対するロイヤルティ（iuran produksi）と、許可区域に対する年間の土地使用料（iuran tetap）です。出資した後も、滞納分は会社に残ります。

次に保証金です。許可保有者は例外なく、復旧保証金と閉山後保証金を差し入れなければなりません（第100条）。承認された計画を実行しない場合、大臣は第三者を指名して作業を行わせ、これらの資金から費用を支払うことができます。復旧を行わずに、あるいは保証金を差し入れずに撤退した元の許可保有者は、最長5年の懲役と最高1000億ルピアの罰金に直面します（第161B条）。省が年次のRKABに戻した際には、2025年の復旧保証金を差し入れていた生産者だけが、2026年の計画の承認待ちの間、減産して採掘を続けることができました。資金の裏づけのない閉山は、債務として扱ってください。

森林、土地、環境

IUPは土地に対する権利を与えるものではありません。生産に入る前に、許可保有者は土地の権利者と権利関係を整理しなければならず、必要なら段階的に行います（第136条）。土地取得の記録と補償合意書を求め、地図と照らし合わせて確認してください。

区域のどこかが、指定された森林区域に含まれていないかを調べてください。そこで採掘するには、実際に作業する土地を対象とする森林区域使用承認（persetujuan penggunaan kawasan hutan, PPKH）が必要です。それがなければ、IUPの記載にかかわらず、その採掘は違法です。確認の方法は森林区域の指定状況で説明されています。2026年のRKAB移行でも、森林内にある許可区域にはPPKHが求められました。

環境承認は、出資する鉱山の実態と合致していなければなりません。2021年政府規則第22号に基づき、環境影響評価（AMDAL）、またはより簡易な管理計画（UKL-UPL）を土台とし、明記された生産量、処理方法、尾鉱計画を前提としています。承認の範囲を超えて拡大した鉱山は、新たな承認が必要です。

すでに現地にいる人々

カリマンタンでは、金の許可区域に、小規模採掘者が無断で入って作業していることがよくあります。彼らの存在は、安全上のリスクや水銀汚染をもたらし、地域社会との関係を悪化させ、許可区域内に、許可保有者自身が与えた損害と区別しにくい損害を残します。彼らを立ち退かせるには警察と地方政府の関与が必要で、探査プログラムより長く続く対立の火種にもなりえます。罰則と、許可保有者の対応は違法な金採掘で扱われています。

自ら手配した地質専門家とともに現地を訪れてください。売り手のスタッフだけでなく、川沿いの村々の人にも話を聞き、誰がその土地の権利を主張しているのか、その根拠は何かを尋ねてください。

署名する前に

資金が動く前に、次の項目をリストに入れてください。

• インドネシアの鉱業弁護士による許可調査（省の記録との照合）
• 資源量推定がある場合は、コンピテント・パーソン（資格を持つ専門家）による独立したレビュー
• ロイヤルティと土地使用料の領収書、および保証金が差し入れられていることの証明
• 森林区域使用承認、環境承認、土地の記録
• 株式譲渡に対する省の承認を、クロージングの条件とすること
• クロージング前の事柄について売り手が行う表明保証と補償、およびエスクローまたは留保金による裏づけ

外国人の買い手は、会社の構造や、外国人株主の持分売却（ダイベストメント）に関する規則にも、取引を合わせる必要があります。こうした構造は金プロジェクトでの提携で扱われています。