金プロジェクトの提携：ジョイントベンチャー、アーンイン、オフテイク

外部の資金の大半は、すでに許可を持つ会社との提携を通じて、インドネシアの金プロジェクトに入ります。その取引の形を制約する規則は3つあります。株主の変更はすべて大臣の承認が必要であること、許可を担保に差し出せないこと、そして外資系の生産者は時間をかけて持分を少数にまで引き下げなければならないことです。

これらの規則を軸に取引を組み立てれば、商業条件は通常のものです。無視すると、投資家は何年もの探査に資金を出しても、法的に執行できるものを何も持てない可能性があります。

許可保有会社の株式を買う

通常の方法は、鉱業事業許可（IUP）を持つ会社の株式を買うか、新株を引き受けることです。鉱業法（2020年法律第3号で改正された2009年法律第4号）第93A条により、その会社は、エネルギー・鉱物資源大臣の承認なしに株式の所有権を移転できません。承認が与えられるのは、探査が終了し、そのことが資源量と埋蔵量のデータで示された場合で、かつ、会社が行政面、技術面、環境面、財務面の要件を満たしている場合に限られます。

2021年政府規則第96号第13条がその要件を列挙しており、最終の探査報告書、3年分の監査済み財務諸表、納税証明書、3年分の土地使用料の領収書などが含まれます。インドネシア証券取引所での新規株式公開（IPO）による移転は、報告するだけで足ります。

文言どおりに読むと、探査中に新たな株主が入る余地はほとんどありません。構造を固める前に、鉱業専門の弁護士に、省が株式の売却ではなく新株発行をどう扱うか、また許可保有者より上位の所有者の変更をどう扱うかを確認してください。許可そのものを新しい会社に移すのも、容易ではありません。IUPの移転には同じ承認が必要で、条件も同じです（第93条）。許可に関する確認事項は、金の鉱業許可への出資にまとめられています。

ジョイントベンチャーとアーンイン

ジョイントベンチャーとは、通常、許可保有会社、またはその上位にあるインドネシア企業に、2者以上の株主がいて、誰が何を出資し、誰が決定するかを株主間契約で定めたものを指します。外国資本が入るには、外資系の会社が必要で、その設立方法はPT PMAの設立で説明されています。

アーンインでは、投資家が探査費用を段階的に負担し、合意した支出額やボーリングのマイルストーンを達成するごとに、プロジェクトの持分を獲得します。承認の規則があるため、探査が終わるまで株式を動かせないことが多くあります。それまでの間、投資家の立場は契約に支えられます。資金提供契約、株式のオプション、作業計画への発言権です。これらの契約では、大臣が移転を認めない場合や、先に許可が失効した場合にどうなるかも定めておく必要があります。

その空白を、ノミニーで埋めてはいけません。インドネシアの法律では、他人のために株式を保有する合意は無効とされており、投資家がこの方法で資産を失う仕組みはノミニー取り決めで説明されています。

オフテイクと前払い

オフテイク契約は、鉱山が、産出する金の全部または一部を、合意した条件で1社の買い手に売ることを約束するものです。前払いは、先に資金を提供するもので、金または売上で返済されます。どちらも、株式を売らずに建設資金を調達できます。

インドネシアの法律は、買い手が取れる担保の範囲を狭めています。許可保有者は、許可やその中の鉱物を担保に供することができません（第93C条）。許可保有者の株式に設定された質権を実行すること自体が、大臣の承認を要する株式の移転にあたります。そのため、保護は別のところから得る必要があります。たとえば、販売代金を受け取る口座の管理や、株主による保証です。

販売に関する規則も、オフテイクの形を左右します。金は最低基準まで国内で精錬しなければならず、国内需要が優先され、輸出される金には関税がかかります。詳しくはインドネシアの鉱山から金を売るに示されています。ドーレの輸出を前提としたオフテイクは、これらの規則の下では成り立たない可能性があります。

採掘請負会社

多くの許可保有者は、剥土、採掘、運搬のために請負会社を雇います。請負会社には、独自の鉱業サービス事業許可（Izin Usaha Jasa Pertambangan, IUJP）が必要です。許可保有者は、地元または国内のサービス会社を使わなければならず、外資系の会社を使えるのは、地元にも国内にも利用できる会社がない場合に限られます（第124条）。また、自らの子会社や関連会社を許可区域で使うには、大臣の許可が必要です。この許可は、その地域に同等のサービス会社がなく、または対応できる会社がない場合にのみ与えられます（第126条）。作業をどのように分担しても、鉱山とその義務に対する責任は許可保有者に残ります（第125条）。

51%の持分売却（ダイベストメント）

外国人株主を持つ許可保有者は、生産に入った後、少なくとも51%をインドネシア側に段階的に売却（ダイベスト）しなければなりません（鉱業法第112条、2021年政府規則第96号第147条）。スケジュールは5%から始まり、生産開始時点を起点とします。

鉱山の種類	インドネシア側の持分が5%に達する時期	インドネシア側の持分が51%に達する時期
露天掘り、自社の処理・精錬施設なし	10年目	15年目
露天掘り、自社の処理・精錬施設あり	15年目	20年目
坑内掘り、自社の処理・精錬施設なし	15年目	20年目
坑内掘り、自社の処理・精錬施設あり	20年目	25年目

許可保有者は、中央政府、地方政府、国営企業、地方政府企業の順に、この優先順位で株式を提示し、各者は90暦日以内に意向を表明しなければなりません。いずれも買わない場合は、全株をインドネシア資本が保有する国内民間企業へのオークションで売却され、それも成立しない場合は、インドネシア証券取引所を通じて売却されます。その後の増資によって、売却した株式の割合を必要な水準より低く希薄化することはできません。

外国資本が49%を超える許可保有者は、ダイベストメントの期日より前でも外国人の持分を売却できますが、まず国営企業に提示しなければならず、国営企業は75暦日以内に書面で回答します（第148条）。2025年政府規則第39号以降は、旧来の事業契約（contract of work）の保有者にも、同じ株式移転とダイベストメントの義務が適用されます。

書面に盛り込むべきこと

インドネシアの鉱業専門の弁護士に各書類を確認してもらい、次の点が盛り込まれているかを確かめてください。

• あらゆる株式の変更について省の承認を条件とすること、ロングストップ日（最終期限日）、および承認が拒否された場合の扱い
• アーンインのマイルストーン、支出をどう検証するか、各段階で投資家が得るもの
• 年間の作業計画・予算（RKAB）と探査プログラムを、誰が作成し、誰が承認するか
• ダイベストメントをどう履行するか、どの価格を基準とするか、誰の株式から先に売るか
• オフテイクの価格設定と控除、金の所有権がどこで移転するか、ロイヤルティと輸出関税（ある場合）を誰が負担するか
• 意見対立（デッドロック）、撤退、紛争解決。仲裁を行う場合はその仲裁地も含みます