金矿项目合作：合资企业、分阶段入股和包销

外部资金进入印尼金矿项目，大多是通过与已持有许可证的公司合作。有三条规则限定了这类交易的形态：任何股东变更都必须经部长批准，许可证不能质押，外资持股的生产商必须随着时间推移，减持到只占少数股权。

围绕这些规则设计交易，商业条款就都是常规的。无视它们，投资者可能出资支持了多年勘探，手里却没有任何可以主张的权利。

购买许可证持有人的股份

通常的途径是购买或认购持有矿业经营许可证（IUP）的公司的股份。根据《矿业法》（2009年第4号法律，经2020年第3号法律修订）第93A条，该公司未经能源部长批准，不能转让其股份的所有权。只有在勘探完成（以资源量和储量数据为证），且公司满足行政、技术、环境和财务要求之后，才可以给予批准。

2021年第96号政府条例第13条列明了这些要求，包括最终勘探报告、3年经审计的账目、税务清缴证明和3年的土地租金收据。通过在印尼证券交易所首次公开发行进行的转让，只需报告备案。

按字面理解，这条规则在勘探阶段几乎没有给新股东留下空间。在确定结构之前，请向矿业律师了解该部如何对待新股发行（区别于股份出售），以及许可证持有人上层股东的变更。把许可证本身转入一家新公司也没有更容易：IUP 的转让需要同样的批准，条件也相同（第93条）。对许可证的核查见入股金矿许可证项目。

合资企业与分阶段入股

合资企业通常指两个或更多股东持有许可证持有人（或其上层的印尼公司）的股份，并通过股东协议约定谁出什么资金、谁来决策。外国资本需要通过一家外资公司进入，设立方式见设立 PT PMA。

在分阶段入股安排中，投资者分阶段支付勘探费用，随着约定的支出或钻探里程碑得以实现，逐步取得项目的一部分股份。由于存在批准规则，在勘探完成之前，股份往往无法过户。在那之前，投资者的地位依靠合同：出资协议、股份期权，以及对工作方案的发言权。这些合同必须写明，如果部长拒绝批准转让，或许可证先行失效，会发生什么。

切勿用代持人来填补这个空缺。印尼法律规定，替他人持有股份的协议无效，投资者如何因此失去资产，见代持安排。

包销与预付款

包销协议约定矿山按商定条件把全部或部分黄金卖给某一个买家。预付款则是先行支付资金，之后用黄金或销售款偿还。两者都可以在不出售股份的情况下为建设筹资。

印尼法律限制了买家可以取得的担保。许可证持有人不能质押其许可证或其中的矿物（第93C条）。执行对持有人股份的质押，本身就属于需要部长批准的股份转让。因此保护只能来自别处，比如对收取销售款的账户的控制，以及股东提供的担保。

销售规则同样会影响包销安排。黄金必须在印尼境内精炼到最低标准，国内需求优先，出口的黄金要缴出口关税，详见出售印尼矿山的黄金。建立在出口合质金之上的包销安排，可能经不起这些规则。

采矿承包商

许多许可证持有人会雇用承包商来剥离、采掘和运输。承包商需要持有自己的矿业服务经营许可证（Izin Usaha Jasa Pertambangan, IUJP）。持有人必须使用本地或国内的服务公司，只有在没有本地或国内公司可用时，才可以使用外资服务公司（第124条）。未经部长许可，它不能在自己的许可证区域使用自己的子公司或关联公司；只有在该区域内没有可比的服务公司可用或有能力承担时，才会给予许可（第126条）。无论工作如何划分，许可证持有人始终要对矿山及其义务负责（第125条）。

51%的股权出让

有外国股东的许可证持有人，在进入生产阶段后，必须分阶段向印尼方出让至少51%的股权（《矿业法》第112条和2021年第96号政府条例第147条）。时间表从5%起步，自开始生产之日起算：

矿山类型	印尼方持股达到5%	印尼方持股达到51%
露天矿，没有自己的加工或精炼厂	第10年	第15年
露天矿，有自己的加工或精炼厂	第15年	第20年
地下矿，没有自己的加工或精炼厂	第15年	第20年
地下矿，有自己的加工或精炼厂	第20年	第25年

持有人把股份依次提供给中央政府、地方政府、国有企业和地方政府所属企业，它们有90个日历日来表明意向。若无人购买，这些股份将通过拍卖出售给国内私营公司（必须由印尼方全资拥有），仍无人购买的，则通过印尼证券交易所出售。之后的增资不得把已出让的股份稀释到要求的水平以下。

外资持股超过49%的持有人，可以在股权出让的时间点到来之前出售外资股份，但必须先向国有企业要约，国有企业有75个日历日以书面形式答复（第148条）。自2025年第39号政府条例起，同样的股份转让和股权出让义务也适用于旧矿业工作合同的持有人。

哪些内容要落到书面

请印尼矿业律师审阅每一份文件，并核查其中是否涵盖：

• 把该部批准每一次股份变动作为条件，并写明最后期限，以及批准被拒时的处理办法
• 分阶段入股的里程碑、如何核实支出，以及投资者在每一步取得什么权益
• 由谁编制和批准年度工作计划和预算（RKAB）以及勘探方案
• 股权出让如何履行、依据什么价格基准，以及谁的股份先出让
• 包销的定价和扣减项、黄金所有权在何处转移，以及由谁缴纳特许权使用费和可能的出口关税
• 僵局、退出和争议解决机制，包括仲裁地设在何处