شراكات مشاريع الذهب: مشاريع مشتركة واكتساب حصة وشراء الإنتاج

يصل معظم المال الخارجي إلى مشروع ذهب إندونيسي عبر شراكة مع الشركة التي تحمل الترخيص أصلًا. وتقيّد ثلاث قواعد شكل تلك الصفقة: على الوزير أن يوافق على أي تغيير في المساهمين، ولا يجوز رهن الترخيص، وعلى المنتج المملوك لأجانب أن يتخارج مع الوقت حتى تصبح حصته أقلية.

ابنِ الصفقة على هذه القواعد تكن الشروط التجارية معتادة. وإن تجاهلتها فقد يموّل المستثمر سنوات من الاستكشاف ولا يملك شيئًا يستطيع إنفاذه.

شراء أسهم في حامل الترخيص

الطريق المعتاد هو شراء أسهم في الشركة التي تحمل ترخيص أعمال التعدين (IUP) أو الاكتتاب فيها. وبموجب المادة 93A من قانون التعدين (القانون رقم 4 لسنة 2009، المعدَّل بالقانون رقم 3 لسنة 2020)، لا تستطيع تلك الشركة نقل ملكية أسهمها دون موافقة وزير الطاقة. ولا تُمنح الموافقة إلا بعد انتهاء الاستكشاف، ويثبت ذلك ببيانات الموارد والاحتياطيات، وبعد أن تستوفي الشركة المتطلبات الإدارية والفنية والبيئية والمالية.

وتعدّد المادة 13 من اللائحة الحكومية رقم 96 لسنة 2021 هذه المتطلبات، ومنها تقرير الاستكشاف النهائي، وحسابات مدققة عن 3 سنوات، وشهادة براءة ذمة ضريبية، وإيصالات إيجار الأرض عن 3 سنوات. أما النقل عبر طرح عام أولي في البورصة الإندونيسية فيكفي الإبلاغ عنه.

إذا قُرئت القاعدة حرفيًا فإنها تترك مجالًا ضيقًا لمساهم جديد أثناء الاستكشاف. فاسأل محاميًا متخصصًا في التعدين كيف تتعامل الوزارة مع إصدار أسهم جديدة، بخلاف البيع، ومع تغيير مالكي الشركات التي تعلو حامل الترخيص، قبل أن تحسم الهيكل. ونقل الترخيص نفسه إلى شركة جديدة ليس أسهل: فنقل IUP يحتاج إلى الموافقة نفسها وبالشرط نفسه (المادة 93). وتجد الفحوص الخاصة بالترخيص في شراء حصة في ترخيص تعدين ذهب.

المشاريع المشتركة واكتساب الحصة

يعني المشروع المشترك عادةً اثنين أو أكثر من المساهمين في حامل الترخيص، أو في شركة إندونيسية تعلوه، يربطهم اتفاق مساهمين يحدد من يموّل ماذا ومن يقرر. ويحتاج رأس المال الأجنبي إلى شركة مملوكة لأجانب، تُؤسَّس كما يشرح تأسيس شركة PT PMA.

في اتفاق اكتساب الحصة، يموّل المستثمر الاستكشاف على مراحل ويكتسب حصة من المشروع كلما استُوفيت أهداف متفق عليها في الإنفاق أو الحفر. وبسبب قاعدة الموافقة، لا يمكن في الغالب نقل الأسهم قبل انتهاء الاستكشاف. وحتى ذلك الحين يستند مركز المستثمر إلى العقود: اتفاق تمويل، وخيار على الأسهم، وحق إبداء الرأي في برنامج العمل. ويجب أن تغطي هذه العقود ما يحدث إذا رفض الوزير النقل أو انقضى الترخيص أولًا.

لا تسدّ هذه الفجوة بمالك اسمي. فالقانون الإندونيسي يبطل الاتفاقات على حيازة الأسهم لحساب شخص آخر، ويشرح ترتيبات الملكية الاسمية كيف يخسر المستثمرون أصولهم بهذه الطريقة.

شراء الإنتاج والدفع المسبق

تُلزم اتفاقية شراء الإنتاج المنجم ببيع ذهبه، أو جزء منه، إلى مشترٍ واحد بشروط متفق عليها. ويضيف الدفع المسبق مالًا مقدمًا، يُسدَّد ذهبًا أو من المبيعات. وكلاهما يمكن أن يموّل الإنشاء دون بيع أسهم.

يضيّق القانون الإندونيسي الضمان الذي يستطيع المشتري أخذه. فلا يجوز لحامل الترخيص أن يرهن ترخيصه ولا المعادن الموجودة فيه (المادة 93C). وإنفاذ رهن على أسهم الحامل هو نفسه نقل للأسهم يحتاج إلى موافقة الوزير. ولذلك يجب أن تأتي الحماية من مصدر آخر، مثل السيطرة على الحساب الذي يتلقى حصيلة المبيعات، وضمانات من المساهمين.

وتشكّل قواعد البيع اتفاقية شراء الإنتاج أيضًا. فيجب تكرير الذهب في إندونيسيا إلى حد أدنى من النقاء، والطلب المحلي له الأولوية، والذهب المصدَّر يدفع رسمًا، كما يعرض بيع الذهب من منجم إندونيسي. وقد لا تصمد أمامها اتفاقية شراء إنتاج قائمة على تصدير سبائك الدوريه.

مقاولو التعدين

يستعين كثير من حاملي التراخيص بمقاول لإزالة الغطاء السطحي والتعدين والنقل. ويحتاج المقاول إلى ترخيصه الخاص لخدمات التعدين (Izin Usaha Jasa Pertambangan, IUJP). وعلى الحامل أن يستعين بشركات خدمات محلية أو وطنية، ولا يجوز أن يستعين بشركة مملوكة لأجانب إلا إذا لم تتوفر شركة محلية أو وطنية (المادة 124). ولا يجوز له أن يستعين بشركة تابعة له أو منتسبة إليه في منطقة ترخيصه دون إذن من الوزير، لا يُمنح إلا إذا لم تتوفر في المنطقة شركة خدمات مماثلة أو لم تكن قادرة على العمل (المادة 126). وأيًّا كان تقسيم العمل، يبقى حامل الترخيص مسؤولًا عن المنجم والتزاماته (المادة 125).

التخارج بنسبة 51%

على حامل الترخيص الذي له مساهمون أجانب أن يتخارج لصالح أطراف إندونيسية بما لا يقل عن 51% على مراحل متى بدأ الإنتاج (المادة 112 من قانون التعدين والمادة 147 من اللائحة الحكومية رقم 96 لسنة 2021). ويبدأ الجدول الزمني بنسبة 5% ويُحتسب من بدء الإنتاج:

نوع المنجم	تبلغ الحصة الإندونيسية 5%	تبلغ الحصة الإندونيسية 51%
تعدين مكشوف، دون منشأة معالجة أو تكرير خاصة به	السنة 10	السنة 15
تعدين مكشوف، مع منشأة معالجة أو تكرير خاصة به	السنة 15	السنة 20
تعدين تحت الأرض، دون منشأة معالجة أو تكرير خاصة به	السنة 15	السنة 20
تعدين تحت الأرض، مع منشأة معالجة أو تكرير خاصة به	السنة 20	السنة 25

يعرض الحامل الأسهم على الحكومة المركزية، ثم الحكومات الإقليمية، ثم الشركات المملوكة للدولة، ثم الشركات المملوكة للحكومات الإقليمية، بهذا الترتيب من الأولوية، ولها 90 يومًا تقويميًا لإبداء اهتمامها. فإن لم يشترِها أحد، بيعت بالمزاد على شركات خاصة وطنية، يجب أن تكون مملوكة بالكامل لإندونيسيين، وإن تعذر ذلك فعبر البورصة الإندونيسية. ولا يجوز أن تُضعف زيادات رأس المال اللاحقة حصة الأسهم المنقولة إلى ما دون المستوى المطلوب.

يجوز للحامل الذي تزيد ملكية الأجانب فيه على 49% أن يبيع الأسهم الأجنبية قبل مواعيد التخارج المقررة له، لكن عليه أن يعرضها أولًا على الشركات المملوكة للدولة، ولها 75 يومًا تقويميًا للرد كتابةً (المادة 148). ومنذ اللائحة الحكومية رقم 39 لسنة 2025، تسري واجبات نقل الأسهم والتخارج نفسها أيضًا على حاملي عقود العمل القديمة.

ما ينبغي تدوينه كتابةً

اطلب من محامٍ إندونيسي متخصص في التعدين أن يراجع كل وثيقة وأن يتأكد من أنها تشمل:

• موافقة الوزارة على كل تغيير في الأسهم شرطًا، مع موعد نهائي أقصى وما يحدث إن رُفضت الموافقة
• أهداف اكتساب الحصة، وكيفية التحقق من الإنفاق، وما يكتسبه المستثمر في كل خطوة
• من يعدّ خطة العمل والميزانية السنوية (RKAB) وبرنامج الاستكشاف ومن يعتمدهما
• كيف سيُستوفى التخارج، وعلى أي أساس سعري، وأسهم من تُباع أولًا
• تسعير شراء الإنتاج والخصومات، والنقطة التي تنتقل عندها ملكية الذهب، ومن يدفع الإتاوة وأي رسم تصدير
• تعطّل اتخاذ القرار والخروج وتسوية النزاعات، بما في ذلك مقر أي تحكيم