تأسيس شركة مملوكة لأجانب (PT PMA)

لحيازة مزرعة أو ترخيص تعدين أو مستودع أو معظم الأصول التجارية الأخرى في إندونيسيا، يحتاج المستثمر الأجنبي إلى شركة إندونيسية. وما إن يكون لها مساهم أجنبي حتى تصبح PT PMA: شركة ذات مسؤولية محدودة (perseroan terbatas, PT) باستثمار أجنبي (penanaman modal asing, PMA).

إنشاء شركة كهذه عمل ورقي في معظمه، وهو سريع مقارنةً بما يليه. فالخيارات التي تُتخذ في البداية (رموز الأعمال ورأس المال والمساهمون) تحدد التراخيص التي تستطيع الشركة الحصول عليها لاحقًا، ولذلك احسمها قبل توقيع عقد التأسيس.

المساهمون والمسؤولون

شركة PT PMA هي شركة عادية بموجب قانون الشركات (القانون رقم 40 لسنة 2007). وهي تحتاج إلى مساهمين اثنين على الأقل، قد يكونون أفرادًا أو شركات، أجانب أو إندونيسيين. أما الشركة ذات الشخص الواحد التي أضافها قانون خلق فرص العمل فهي للمواطنين الإندونيسيين أصحاب المشروعات متناهية الصغر والصغيرة فقط، ولذلك فهي ليست خيارًا. وإذا نزل عدد المساهمين يومًا إلى واحد، يمنح القانون ستة أشهر لإدخال مساهم ثان. وبعد ذلك يصبح المساهم المتبقي مسؤولًا شخصيًا عن التزامات الشركة وخسائرها.

بموجب لائحة BKPM رقم 5 لسنة 2025، يكفي مساهم أجنبي واحد لتصبح الشركة PMA، وعلى الشركة المحلية التي تقبل رأس مال أجنبيًا أن تتحول إلى PMA. ويتوقف ما يستطيع الأجنبي تملكه على مجال النشاط. ومعظم المجالات مفتوحة بالكامل. وبعضها يضع سقفًا للحصة الأجنبية أو يرفقها بشروط، وقليل منها مغلق، كما هو مبين في القطاعات التي يمكن للمستثمرين الأجانب دخولها.

للشركة مجلس إدارة (direksi) يديرها، ومجلس مفوضين (dewan komisaris) يشرف عليها. ويحتاج كل منهما إلى عضو واحد على الأقل، ويجوز للأجانب أن يجلسوا في المجلسين. ويحتاج المدير الأجنبي الذي يقيم ويعمل في إندونيسيا إلى تصريح عمل وتصريح إقامة، ولكل منهما جدوله الزمني الخاص.

المساهمون المقيدون في السجل هم الملاك الذين يعترف بهم القانون. وعلى الشركة أيضًا أن تعلن عن المستفيدين الحقيقيين منها، أي الأشخاص الذين يملكونها أو يسيطرون عليها فعلًا، بموجب اللائحة الرئاسية رقم 13 لسنة 2018. وتبطل المادة 33 من قانون الاستثمار (القانون رقم 25 لسنة 2007) أي اتفاق على أن الأسهم محتفظ بها باسم شخص لحساب شخص آخر، ولهذا تفشل ترتيبات الملكية الاسمية عندما تُختبر.

نظام OSS ورقم NIB ورموز الأعمال

يجري الترخيص عبر نظام Online Single Submission (OSS) الذي تديره وزارة الاستثمار وصناعات المصب، وهي أيضًا هيئة تنسيق الاستثمار (BKPM). وأساسه القانوني هو اللائحة الحكومية رقم 28 لسنة 2025، التي حلت محل اللائحة الحكومية رقم 5 لسنة 2021 في 5 يونيو 2025.

لكل نشاط رمز من خمس خانات في التصنيف الصناعي القياسي الإندونيسي (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, KBLI). ويحدد الرمز قاعدة الملكية الأجنبية ومستوى المخاطر والتراخيص التي يحتاجها النشاط:

• المخاطر المنخفضة تحتاج إلى رقم تعريف الأعمال (Nomor Induk Berusaha, NIB) فقط.
• المخاطر المتوسطة إلى المنخفضة تحتاج إلى NIB وشهادة معيارية قائمة على إقرار الشركة نفسها.
• المخاطر المتوسطة إلى المرتفعة تحتاج إلى NIB وشهادة معيارية تتحقق منها الجهة المختصة.
• المخاطر المرتفعة تحتاج إلى NIB وترخيص، وغالبًا مع تقييم للأثر البيئي (AMDAL).

تحتاج المزارع والمناجم إلى تراخيص كاملة. ومعظم الأنشطة تحتاج كذلك إلى موافقات أساسية لموقعها أولًا: موافقة الاستخدام المكاني (KKPR)، والموافقة البيئية، وللمباني موافقة بناء (PBG) وشهادة صلاحية (SLF).

اختر الرموز بحسب ما ستفعله الشركة حقًا. فهي تدخل في النظام الأساسي وفي نظام OSS، وكل ترخيص وتقرير واختبار استثمار لاحق يجري لكل رمز على حدة. وتغيير أنشطة الشركة لاحقًا يعني تعديل النظام الأساسي بموافقة وزارة القانون.

رأس المال وخطة الاستثمار

تسري لائحة BKPM رقم 5 لسنة 2025 منذ 2 أكتوبر 2025 وقد حلت محل قواعد 2021. وتواجه الشركة PT PMA الآن اختبارين منفصلين.

الأول هو خطة الاستثمار. يجب أن تخطط الشركة لاستثمار أكثر من 10 مليارات روبية لكل رمز KBLI من خمس خانات في كل موقع مشروع، دون احتساب الأرض والمباني، مع استثناءات لبعض القطاعات تذكرها اللائحة. ولا يُشترط إيداع أي مبلغ لهذا الاختبار. ولا تضع اللائحة موعدًا ثابتًا لبلوغه، لكن كل تقرير فصلي يُظهر إلى أي مدى وصلت الشركة.

والثاني هو رأس المال المدفوع. فقد انخفض الحد الأدنى من 10 مليارات روبية إلى 2.5 مليار روبية، ما لم تطلب قاعدة قطاعية أكثر. ويجب أن يبقى المال في حساب الشركة 12 شهرًا من تاريخ دفعه، إلا إذا أُنفق على الأصول أو البناء أو تسيير الأعمال. ويضيف قانون الشركات أن 25% على الأقل من رأس المال المصرح به يجب أن يكون مُصدَرًا ومدفوعًا.

أدخل رأس المال بتحويل مصرفي واحتفظ بكل السجلات. وتهم الأوراق نفسها عند خروج توزيعات الأرباح أو حصيلة البيع، كما يشرح إدخال الأموال وإخراجها. ويمكن لشركة PT PMA أن تحوز الأرض بحق بناء (HGB) أو حق زراعة (HGU) أو حق استخدام (Hak Pakai)، لكن لا يمكنها أبدًا حيازة التملك الحر (حقوق الأراضي في إندونيسيا).

التقارير بعد التأسيس

منذ صدور NIB، تقدم الشركة تقرير نشاط الاستثمار (Laporan Kegiatan Penanaman Modal, LKPM) في نظام OSS كل ربع سنة، لكل نشاط تجاري وموقع. وبموجب لائحة 2025 يُستحق بحلول 15 أبريل و15 يوليو و15 أكتوبر و15 يناير عن الربع الذي انتهى للتو. ويُستحق حتى لو لم يُنفق شيء. وتؤدي التقارير الفائتة إلى إنذارات كتابية، ثم عقوبات قد توقف النشاط وتحجب طلبات الشركة الأخرى في OSS.

كم يستغرق الأمر

يستغرق العقد الموثق لدى كاتب عدل وموافقة وزارة القانون عادةً أيامًا متى جهزت الوثائق، ثم يصدر NIB في نظام OSS. أما الحساب المصرفي وتحويل رأس المال فيستغرقان غالبًا وقتًا أطول عندما يكون المساهمون والمديرون في الخارج. توقع أن يستغرق الحصول على شركة بحوزتها NIB بضعة أسابيع.

أما تراخيص النشاط نفسه فتستغرق وقتًا أطول بكثير. فالمزرعة أو المنجم تحتاج إلى موافقات الأرض والمخطط المكاني والبيئة والقطاع، وغالبًا فحص منطقة الغابات، قبل بناء أي شيء. وهذا يستغرق أشهرًا، وقد يستغرق سنوات في مشروع كبير.

من أين تبدأ

• تأكد من رموز KBLI والحصة الأجنبية التي يسمح بها كل رمز قبل أي شيء آخر.
• اتفق على المساهمين وتوزيع الحصص ومن سيشغل منصب المديرين والمفوضين.
• خصص ميزانية لرأس المال المدفوع وخطة الاستثمار لكل رمز وموقع.
• تحقق من أن الأصل الذي تريده يمكن حيازته بسند تستطيع الشركة تملكه.
• ضع مواعيد LKPM في التقويم منذ يوم صدور NIB.