Créer une société à capitaux étrangers (PT PMA)

Pour détenir une plantation, un permis minier, un entrepôt ou la plupart des autres actifs commerciaux en Indonésie, un investisseur étranger a besoin d’une société indonésienne. Dès qu’elle compte un actionnaire étranger, cette société est une PT PMA : une société à responsabilité limitée (perseroan terbatas, PT) à investissement étranger (penanaman modal asing, PMA).

La constitution est surtout une affaire de papiers, et rapide comparée à ce qui suit. Les choix faits au départ (les codes d’activité, le capital et les actionnaires) déterminent les permis que la société pourra obtenir plus tard, alors arrêtez-les avant la signature de l’acte.

Actionnaires et dirigeants

Une PT PMA est une société ordinaire au regard de la loi sur les sociétés (loi n° 40 de 2007). Elle exige au moins deux actionnaires, qui peuvent être des personnes physiques ou des sociétés, étrangères ou indonésiennes. La société unipersonnelle ajoutée par la loi sur la création d’emplois est réservée aux citoyens indonésiens à la tête de micro et petites entreprises, ce n’est donc pas une option. Si le nombre d’actionnaires tombe un jour à un, la loi accorde six mois pour en faire entrer un second. Passé ce délai, l’actionnaire restant répond personnellement des engagements et des pertes de la société.

Selon le règlement n° 5 de 2025 du BKPM, un seul actionnaire étranger suffit pour faire d’une société une PMA, et une société locale qui accueille des capitaux étrangers doit se convertir. La part qu’un étranger peut détenir dépend du secteur d’activité. La plupart des secteurs sont entièrement ouverts. Certains plafonnent la part étrangère ou y attachent des conditions, et quelques-uns sont fermés, comme l’expose l’article sur les secteurs accessibles aux investisseurs étrangers.

La société a un conseil de direction (direksi), qui la dirige, et un conseil des commissaires (dewan komisaris), qui la supervise. Chacun doit compter au moins un membre, et des étrangers peuvent siéger dans les deux. Un directeur étranger qui vit et travaille en Indonésie a besoin d’un permis de travail et d’un permis de séjour, qui suivent leur propre calendrier.

Les actionnaires inscrits au registre sont les propriétaires que la loi reconnaît. La société doit aussi déclarer ses bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes qui la possèdent ou la contrôlent réellement, en vertu du règlement présidentiel n° 13 de 2018. L’article 33 de la loi sur l’investissement (loi n° 25 de 2007) frappe de nullité tout accord selon lequel des actions sont détenues au nom d’une personne pour le compte d’une autre, c’est pourquoi les montages par prête-nom échouent lorsqu’ils sont mis à l’épreuve.

L’OSS, le NIB et les codes d’activité

Les permis passent par le système Online Single Submission (OSS), géré par le ministère de l’Investissement et de l’Industrie en aval, qui est aussi le Conseil de coordination des investissements (BKPM). Sa base juridique est le règlement gouvernemental n° 28 de 2025, qui a remplacé le règlement gouvernemental n° 5 de 2021 le 5 juin 2025.

Chaque activité porte un code à cinq chiffres dans la classification standard indonésienne des secteurs d’activité (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, KBLI). Le code détermine la règle de participation étrangère, le niveau de risque et les permis dont l’activité a besoin :

• Le risque faible n’exige que le numéro d’identification d’entreprise (Nomor Induk Berusaha, NIB).
• Le risque moyen-faible exige le NIB et un certificat standard fondé sur la déclaration de la société elle-même.
• Le risque moyen-élevé exige le NIB et un certificat standard que l’autorité vérifie.
• Le risque élevé exige le NIB et un permis, souvent assorti d’une étude d’impact environnemental (AMDAL).

Les plantations et les mines exigent des permis complets. La plupart des activités ont aussi besoin d’abord d’autorisations de base pour leur emplacement : l’autorisation d’utilisation de l’espace (KKPR), l’autorisation environnementale et, pour les bâtiments, une autorisation de construire (PBG) et un certificat d’aptitude à l’usage (SLF).

Choisissez les codes en fonction de ce que la société fera réellement. Ils figurent dans les statuts et dans l’OSS, et chaque permis, rapport et test d’investissement ultérieur se déroule code par code. Modifier plus tard les activités de la société suppose de modifier les statuts, avec l’approbation du ministère du Droit.

Le capital et le plan d’investissement

Le règlement n° 5 de 2025 du BKPM s’applique depuis le 2 octobre 2025 et a remplacé les règles de 2021. Une PT PMA doit désormais satisfaire à deux tests distincts.

Le premier est le plan d’investissement. La société doit prévoir d’investir plus de 10 milliards d’IDR pour chaque code KBLI à cinq chiffres sur chaque site de projet, sans compter le terrain et les bâtiments, avec des exceptions pour certains secteurs que le règlement énumère. Aucun dépôt n’est exigé pour ce test. Le règlement ne fixe aucune date pour l’atteindre, mais chaque rapport trimestriel montre où en est la société.

Le second est le capital libéré. Le minimum est passé de 10 milliards d’IDR à 2,5 milliards d’IDR, sauf si une règle sectorielle en exige davantage. L’argent doit rester sur le compte de la société pendant 12 mois à compter du paiement, sauf s’il est dépensé en actifs, en construction ou pour faire fonctionner l’entreprise. La loi sur les sociétés ajoute qu’au moins 25 % du capital autorisé doivent être émis et libérés.

Faites entrer le capital par virement bancaire et conservez tous les justificatifs. Les mêmes documents comptent quand des dividendes ou le produit d’une vente sortent du pays, comme l’explique l’article sur les entrées et sorties d’argent. Une PT PMA peut détenir une terre sous un droit de construire (HGB), un droit d’exploitation agricole (HGU) ou un droit d’usage (Hak Pakai), mais jamais en pleine propriété (les droits fonciers en Indonésie).

Les rapports une fois la société constituée

À partir du NIB, la société dépose dans l’OSS chaque trimestre un rapport d’activité d’investissement (Laporan Kegiatan Penanaman Modal, LKPM), pour chaque activité et chaque site. Selon le règlement de 2025, il est à remettre au plus tard le 15 avril, le 15 juillet, le 15 octobre et le 15 janvier pour le trimestre qui vient de s’achever. Il est dû même si rien n’a été dépensé. Les rapports manquants entraînent des avertissements écrits, puis des sanctions qui peuvent suspendre l’activité et bloquer les autres demandes de la société dans l’OSS.

Combien de temps cela prend

L’acte notarié et l’approbation du ministère du Droit prennent généralement quelques jours une fois les documents prêts, et le NIB suit dans l’OSS. Le compte bancaire et le virement du capital prennent souvent plus de temps lorsque les actionnaires et les directeurs sont à l’étranger. Comptez quelques semaines pour disposer d’une société munie de son NIB.

Les permis de l’activité elle-même prennent bien plus de temps. Une plantation ou une mine a besoin d’autorisations relatives au foncier, à l’aménagement du territoire, à l’environnement et au secteur, et souvent d’une vérification de la zone forestière, avant toute construction. Cela prend des mois, et sur un grand projet, cela peut prendre des années.

Par où commencer

• Confirmez d’abord les codes KBLI et la part étrangère que chacun autorise.
• Convenez des actionnaires, de la répartition et de ceux qui serviront comme directeurs et commissaires.
• Budgétez le capital libéré et le plan d’investissement pour chaque code et chaque site.
• Vérifiez que l’actif que vous voulez peut être détenu sous un titre que la société a le droit de posséder.
• Inscrivez les dates du LKPM dans votre calendrier dès le jour où le NIB est délivré.