Les secteurs accessibles aux investisseurs étrangers en Indonésie

La règle de départ de l’Indonésie pour les investisseurs étrangers est qu’un secteur d’activité est ouvert, sauf disposition contraire de la loi. La liste qui prévoit ces exceptions est la liste positive des investissements : le règlement présidentiel n° 10 de 2021 sur les secteurs d’activité de l’investissement. Il est entré en vigueur le 4 mars 2021 et a été modifié une fois, par le règlement présidentiel n° 49 de 2021, en mai de la même année. En octobre 2026, la base de données officielle de la réglementation indique toujours les deux textes comme en vigueur, sans modification ultérieure.

La liste est rédigée par codes d’activité plutôt que par secteurs entiers. Savoir si vous pouvez détenir une plantation, une mine ou une société immobilière avec des capitaux étrangers, et à quelles conditions, dépend du code de chaque activité et de la loi sectorielle qui le sous-tend.

Comment la liste classe les secteurs d’activité

La liste de 2021 a remplacé l’ancienne liste négative des investissements (règlement présidentiel n° 44 de 2016). Elle part du principe d’ouverture, puis répartit les secteurs d’activité en groupes.

• Les secteurs ouverts, que tout investisseur, national ou étranger, peut aborder sans condition posée par la liste.
• Les secteurs prioritaires, qui peuvent donner droit à des incitations fiscales comme les exonérations fiscales temporaires et les déductions fiscales, ainsi qu’à une aide non fiscale comme des procédures d’autorisation facilitées. Chaque incitation a ses propres règles et sa propre demande.
• Les secteurs sous conditions, qui peuvent plafonner la participation étrangère, réserver le secteur aux investisseurs nationaux ou exiger un permis spécial.
• Les secteurs attribués aux coopératives et aux micro, petites et moyennes entreprises, et les secteurs que de plus grands investisseurs ne peuvent aborder qu’en partenariat avec elles.
• Les secteurs fermés, dans lesquels personne ne peut investir.

Le groupe des secteurs fermés est court. Il comprend les secteurs interdits par l’article 12 de la loi sur l’investissement (loi n° 25 de 2007, telle que modifiée par la loi sur la création d’emplois), comme la culture de stupéfiants, les jeux d’argent et les armes chimiques, ainsi que les activités que seul le gouvernement central peut exercer. L’amendement de mai 2021 a aussi fermé trois industries de l’alcool : les spiritueux, le vin et les boissons maltées.

Pourquoi le code KBLI tranche

Chaque activité économique en Indonésie porte un code à cinq chiffres dans la classification standard indonésienne des secteurs d’activité (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, KBLI), tenue par l’agence des statistiques. Les entrées de la liste sont rédigées par rapport à ces codes, parfois avec une condition d’échelle. Quand une société s’enregistre dans le système de permis en ligne du gouvernement (Online Single Submission, OSS), elle choisit ses codes. Ces codes déterminent ensuite si les capitaux étrangers sont admis, quels permis l’activité exige selon son niveau de risque et combien une société à capitaux étrangers doit investir.

C’est pourquoi deux entreprises qui se ressemblent peuvent relever de règles différentes. Une plantation de palmiers à huile (KBLI 01262) et une huilerie de palme (KBLI 10431) relèvent de codes différents, avec des permis et des exigences différents. Une société qui possède et loue des biens immobiliers (KBLI 68111) est traitée autrement qu’une société qui construit pour des tiers, laquelle relève des codes de la construction.

Choisissez les codes avant de constituer la société. Ils figurent dans l’acte de constitution et sur le numéro d’identification d’entreprise (Nomor Induk Berusaha, NIB), et les modifier plus tard suppose de modifier les statuts de la société. Le guide de création d’une société PT PMA décrit cette procédure et les minimums d’investissement qui s’appliquent selon le code.

Plantations, mines et immobilier

Le palmier à huile et les autres codes de plantation sont ouverts aux capitaux étrangers, mais la loi sur les plantations (loi n° 39 de 2014) ajoute ses propres conditions. Une entreprise de plantation doit faciliter la création de plantations communautaires couvrant au moins 20 % de la superficie qu’elle exploite. Il lui faut aussi un permis d’activité de plantation, un droit d’exploitation agricole (Hak Guna Usaha, HGU) et, lorsque la terre se trouve en zone forestière, son déclassement. L’article sur les permis de plantation suit ce parcours pas à pas.

Les codes de l’exploitation du charbon et de l’or sont eux aussi ouverts aux capitaux étrangers, avec une condition posée par la loi sur les mines (loi n° 4 de 2009, telle que modifiée par la loi n° 3 de 2020). Le titulaire étranger d’un permis au stade de la production doit céder progressivement 51 % de ses actions à des parties indonésiennes. Les permis miniers populaires (Izin Pertambangan Rakyat, IPR) sont réservés aux habitants locaux et aux coopératives locales. L’article sur les permis miniers explique chaque type de permis.

Les codes de l’immobilier sont ouverts aux sociétés à capitaux étrangers. La limite vient là du droit foncier. Une société à capitaux étrangers peut détenir un droit de construire (Hak Guna Bangunan, HGB) ou un droit d’usage (Hak Pakai), mais jamais la pleine propriété (Hak Milik), réservée aux citoyens indonésiens et à quelques organismes indonésiens désignés.

Ce que la liste ne dit pas

Un code ouvert ne signifie pas une entrée facile. Un investissement étranger doit prendre la forme d’une société indonésienne à responsabilité limitée, une PT PMA, selon la loi sur l’investissement. La société a ensuite besoin des permis correspondant au niveau de risque de chaque code, d’un emplacement approuvé au regard du plan d’aménagement du territoire, d’une autorisation environnementale lorsque l’activité l’exige et du bon titre foncier.

Les lois sectorielles peuvent ajouter des conditions que la liste n’indique pas, comme le montrent les exemples des plantations et des mines ci-dessus. Lorsqu’un secteur exige un partenariat avec de petites entreprises, ce partenariat doit être réel et documenté, et un accord parallèle qui rend le contrôle à l’investisseur étranger met toute la structure en danger. La liste est aussi un règlement présidentiel, si bien qu’elle peut changer plus vite qu’une loi. Vérifiez la version en vigueur le jour de votre demande, et non celle que vous avez lue l’an dernier.

Avant de vous engager

• Notez chaque activité que la société exercera, y compris les activités annexes comme un appontement, une huilerie ou le logement des ouvriers, et trouvez le code de chacune.
• Vérifiez chaque code dans l’OSS : son niveau de risque, si les capitaux étrangers sont admis et à quelles conditions. Confirmez le résultat auprès du ministère de l’Investissement et de l’Industrie en aval (Badan Koordinasi Penanaman Modal, BKPM) ou d’un avocat d’affaires indonésien.
• Lisez la loi sectorielle qui sous-tend chaque code, car les règles des plantations, des mines et du foncier se trouvent hors de la liste.
• Gardez les mêmes codes dans l’acte de constitution, le NIB et chaque permis, et mettez-les tous à jour ensemble si l’activité change.