В какие отрасли Индонезии могут войти иностранные инвесторы

Исходное правило Индонезии для иностранных инвесторов таково: сфера бизнеса открыта, если закон не говорит иного. Перечень, который говорит иное, называется Позитивным инвестиционным перечнем: это Постановление президента № 10 от 2021 года о сферах инвестиционной деятельности. Оно вступило в силу 4 марта 2021 года и один раз было изменено Постановлением президента № 49 от 2021 года, принятым в мае того же года. В октябре 2026 года в официальной базе нормативных актов оба документа по-прежнему значатся действующими, более поздних изменений нет.

Перечень составлен по кодам видов деятельности, а не по целым отраслям. Можно ли с иностранным капиталом владеть плантацией, рудником или компанией в сфере недвижимости и на каких условиях, зависит от кода каждого вида деятельности и от отраслевого закона, который за ним стоит.

Как перечень распределяет сферы бизнеса

Перечень 2021 года заменил прежний Негативный инвестиционный перечень (Постановление президента № 44 от 2016 года). Он исходит из открытости, а затем распределяет сферы бизнеса по группам.

• Открытые сферы, в которые может войти любой инвестор, индонезийский или иностранный, без условий со стороны перечня.
• Приоритетные сферы, которые могут получить фискальные стимулы, такие как налоговые каникулы и налоговые вычеты, и нефискальную поддержку, например упрощённое лицензирование. У каждого стимула свои правила и своя заявка.
• Сферы с условиями, которые могут ограничивать долю иностранного капитала, оставлять сферу индонезийским инвесторам или требовать специальной лицензии.
• Сферы, отведённые кооперативам, микро-, малым и средним предприятиям, а также сферы, в которые крупные инвесторы могут войти только в партнёрстве с ними.
• Закрытые сферы, в которые не может инвестировать никто.

Закрытая группа невелика. В неё входят сферы, запрещённые статьёй 12 Закона об инвестициях (Закон № 25 от 2007 года с изменениями, внесёнными Законом о создании рабочих мест), такие как выращивание наркотических культур, азартные игры и химическое оружие, а также виды деятельности, которые вправе осуществлять только центральное правительство. Майская поправка 2021 года закрыла также три алкогольные отрасли: производство крепких напитков, вина и солодовых напитков.

Почему ответ зависит от кода KBLI

У каждого вида предпринимательской деятельности в Индонезии есть пятизначный код в Индонезийской стандартной классификации видов деятельности (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, KBLI), которую ведёт статистическое агентство. Позиции перечня написаны по этим кодам, иногда с условием по масштабу. Когда компания регистрируется в государственной системе онлайн-лицензирования (Online Single Submission, OSS), она выбирает свои коды. Именно коды определяют, допускается ли иностранный капитал, какие лицензии нужны виду деятельности с учётом его уровня риска и сколько должна вложить компания с иностранным капиталом.

Поэтому два внешне похожих бизнеса могут столкнуться с разными правилами. Плантация масличной пальмы (KBLI 01262) и завод по производству пальмового масла (KBLI 10431) относятся к разным кодам, а значит, к разным лицензиям и требованиям. Компания, которая владеет недвижимостью и сдаёт её в аренду (KBLI 68111), рассматривается иначе, чем компания, которая строит для других: та подпадает под строительные коды.

Выбирайте коды до создания компании. Они записываются в акт об учреждении и в идентификационный номер бизнеса (Nomor Induk Berusaha, NIB), а изменить их позже значит внести поправки в устав компании. Как проходит этот процесс и какие минимальные объёмы инвестиций действуют по каждому коду, объясняет руководство по созданию PT PMA.

Плантации, горнодобыча и недвижимость

Масличная пальма и другие плантационные коды открыты для иностранного капитала, но Закон о плантациях (Закон № 39 от 2014 года) добавляет собственные условия. Плантационная компания обязана содействовать созданию плантаций для местных общин на площади не менее 20% от той, которую она возделывает. Ей также нужны лицензия на плантационный бизнес, право на возделывание земли (Hak Guna Usaha, HGU) и, если участок находится в лесной территории, его выведение из этой территории. Пошагово этот путь разбирает статья о разрешениях для плантаций.

Коды добычи угля и золота тоже открыты для иностранного капитала, но с условием из Закона о горном деле (Закон № 4 от 2009 года с изменениями, внесёнными Законом № 3 от 2020 года). Компания с иностранным капиталом, владеющая лицензией на стадии добычи, обязана поэтапно продать 51% своих акций индонезийским сторонам. Лицензии на народную добычу (Izin Pertambangan Rakyat, IPR) предназначены только для местных жителей и местных кооперативов. Каждый тип лицензии объясняет статья о горных лицензиях.

Коды недвижимости открыты для компаний с иностранным капиталом. Ограничение здесь идёт от земельного права. Компания с иностранным капиталом может владеть правом застройки (Hak Guna Bangunan, HGB) или правом пользования (Hak Pakai), но никогда не может иметь полное право собственности (Hak Milik): оно закреплено за гражданами Индонезии и несколькими специально определёнными индонезийскими организациями.

О чём перечень не говорит

Открытый код не означает лёгкого входа. По Закону об инвестициях иностранная инвестиция должна принимать форму индонезийского общества с ограниченной ответственностью, PT PMA. Затем компании нужны лицензии, соответствующие уровню риска каждого кода, место, одобренное по пространственному плану, экологическое разрешение там, где его требует вид деятельности, и надлежащий земельный титул.

Отраслевые законы могут добавлять условия, которых перечень не показывает, как в приведённых выше примерах с плантациями и горным делом. Если сфера требует партнёрства с малым бизнесом, партнёрство должно быть настоящим и оформленным документами, а побочное соглашение, возвращающее контроль иностранному инвестору, ставит под угрозу всю структуру. Перечень издан как постановление президента, поэтому он может меняться быстрее закона. Проверяйте версию, действующую в день подачи заявки, а не ту, о которой вы читали в прошлом году.

Прежде чем брать на себя обязательства

• Выпишите все виды деятельности компании, включая вспомогательные, такие как причал, завод или жильё для работников, и найдите код для каждого.
• Проверьте в OSS по каждому коду уровень риска, допускается ли иностранный капитал и на каких условиях. Подтвердите результат в Министерстве инвестиций и перерабатывающей промышленности (Badan Koordinasi Penanaman Modal, BKPM) или у индонезийского юриста по корпоративному праву.
• Изучите отраслевой закон, который стоит за каждым кодом, поскольку правила для плантаций, горного дела и земли находятся за пределами перечня.
• Сохраняйте одни и те же коды в акте об учреждении, в NIB и в каждой лицензии, а если бизнес меняется, обновляйте их все вместе.