Создание компании с иностранным капиталом (PT PMA)

Чтобы владеть плантацией, горной лицензией, складом или большинством других коммерческих активов в Индонезии, иностранному инвестору нужна индонезийская компания. Когда в ней появляется иностранный акционер, она становится PT PMA: обществом с ограниченной ответственностью (perseroan terbatas, PT) с иностранными инвестициями (penanaman modal asing, PMA).

Создание такой компании в основном сводится к оформлению бумаг и проходит быстро по сравнению с тем, что следует дальше. Решения, принятые в начале (коды видов деятельности, капитал и акционеры), определяют, какие лицензии компания сможет получить позже, поэтому определитесь с ними до подписания акта.

Акционеры и руководство

PT PMA является обычной компанией по Закону о компаниях (Закон № 40 от 2007 года). Ей нужно не менее двух акционеров, которыми могут быть физические лица или компании, иностранные или индонезийские. Компания одного лица, появившаяся по Закону о создании рабочих мест, предназначена только для граждан Индонезии, ведущих микро- и малый бизнес, поэтому этот вариант недоступен. Если число акционеров когда-нибудь сократится до одного, закон даёт шесть месяцев, чтобы привлечь второго. После этого оставшийся акционер лично отвечает по обязательствам и убыткам компании.

По Постановлению BKPM № 5 от 2025 года одного иностранного акционера достаточно, чтобы компания считалась PMA, а местная компания, принявшая иностранный капитал, обязана преобразоваться в PMA. Какую долю может иметь иностранец, зависит от вида деятельности. Большинство видов полностью открыты. Некоторые ограничивают иностранную долю или ставят условия, а несколько закрыты, как описано в статье о том, в какие отрасли могут войти иностранные инвесторы.

В компании есть совет директоров (direksi), который управляет ею, и совет комиссаров (dewan komisaris), который осуществляет надзор. В каждом должен быть хотя бы один член, и иностранцы могут входить в оба. Иностранному директору, который живёт и работает в Индонезии, нужны разрешение на работу и разрешение на пребывание, у которых свои сроки.

Владельцами, которых признаёт закон, являются акционеры, внесённые в реестр. По Постановлению президента № 13 от 2018 года компания должна также заявлять своих бенефициарных владельцев, то есть людей, которые на самом деле владеют ею или контролируют её. Статья 33 Закона об инвестициях (Закон № 25 от 2007 года) аннулирует любое соглашение о том, что акции держатся на имя одного человека для другого, поэтому номинальное владение не выдерживает проверки.

OSS, NIB и коды видов деятельности

Лицензирование проходит через систему Online Single Submission (OSS), которой управляет Министерство инвестиций и перерабатывающей промышленности, оно же Координационный совет по инвестициям (BKPM). Правовой основой служит Постановление правительства № 28 от 2025 года, заменившее 5 июня 2025 года Постановление правительства № 5 от 2021 года.

У каждого вида деятельности есть пятизначный код в индонезийской стандартной классификации видов деятельности (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, KBLI). Код определяет правило об иностранной доле, уровень риска и лицензии, которые нужны этому виду деятельности:

• Низкий риск требует только идентификационного номера бизнеса (Nomor Induk Berusaha, NIB).
• Средне-низкий риск требует NIB и стандартного сертификата, основанного на собственном заявлении компании.
• Средне-высокий риск требует NIB и стандартного сертификата, который проверяет орган власти.
• Высокий риск требует NIB и лицензии, часто вместе с оценкой воздействия на окружающую среду (AMDAL).

Плантациям и рудникам нужны полные лицензии. Большинству видов деятельности сначала требуются базовые одобрения по месту расположения: одобрение использования территории (KKPR), экологическое одобрение и, для зданий, разрешение на строительство (PBG) и сертификат пригодности к эксплуатации (SLF).

Выбирайте коды по тому, чем компания будет заниматься на самом деле. Они записываются в устав и в OSS, а каждая последующая лицензия, отчёт и инвестиционный критерий применяются по каждому коду. Изменение видов деятельности компании позже означает внесение изменений в устав с одобрения министерства юстиции.

Капитал и инвестиционный план

Постановление BKPM № 5 от 2025 года действует с 2 октября 2025 года и заменило правила 2021 года. Теперь PT PMA сталкивается с двумя отдельными критериями.

Первый критерий касается инвестиционного плана. Компания должна планировать вложить более 10 млрд рупий на каждый пятизначный код KBLI в каждом месте реализации проекта, не считая земли и зданий, с исключениями для некоторых отраслей, которые перечисляет постановление. Для этого критерия ничего вносить на счёт не нужно. Постановление не устанавливает фиксированной даты его достижения, но каждый квартальный отчёт показывает, как далеко продвинулась компания.

Второй критерий касается оплаченного капитала. Минимум снизился с 10 млрд до 2,5 млрд рупий, если только отраслевое правило не требует больше. Деньги должны оставаться на счёте компании в течение 12 месяцев с момента внесения, за исключением случаев, когда их тратят на активы, строительство или ведение бизнеса. Закон о компаниях добавляет, что не менее 25% объявленного уставного капитала должно быть размещено и оплачено.

Вносите капитал банковским переводом и храните все документы. Те же бумаги важны, когда выводят дивиденды или выручку от продажи, как объясняет статья о вводе и выводе денег. PT PMA может владеть землёй на праве застройки (HGB), праве на возделывание земли (HGU) или праве пользования (Hak Pakai), но никогда на полном праве собственности (права на землю в Индонезии).

Отчёты после создания компании

Начиная с получения NIB компания каждый квартал подаёт в OSS отчёт об инвестиционной деятельности (Laporan Kegiatan Penanaman Modal, LKPM) по каждому виду деятельности и месту. По постановлению 2025 года отчёт подаётся до 15 апреля, 15 июля, 15 октября и 15 января за только что закончившийся квартал. Отчёт нужно подать, даже если ничего не тратилось. За пропущенные отчёты следуют письменные предупреждения, а затем санкции, которые могут приостановить бизнес и заблокировать другие запросы компании в OSS.

Сколько это занимает

Нотариальный акт и одобрение министерства юстиции обычно занимают несколько дней, когда документы готовы, а затем в OSS выдаётся NIB. Банковский счёт и перевод капитала часто занимают больше времени, когда акционеры и директора находятся за границей. Рассчитывайте на несколько недель, чтобы получить компанию с NIB.

Лицензии для самого бизнеса занимают гораздо больше времени. Плантации или руднику до начала любого строительства нужны земельные, пространственные, экологические и отраслевые одобрения, а часто и проверка лесной территории. Это занимает месяцы, а на крупном проекте может занять годы.

С чего начать

• Прежде всего подтвердите коды KBLI и допустимую для каждого из них иностранную долю.
• Согласуйте акционеров, распределение долей и то, кто будет директорами и комиссарами.
• Заложите в бюджет оплаченный капитал и инвестиционный план для каждого кода и места.
• Проверьте, что нужный вам актив может находиться на титуле, которым компания вправе владеть.
• Внесите сроки LKPM в календарь со дня выдачи NIB.