Mendirikan perusahaan milik asing (PT PMA)

Untuk memegang perkebunan, izin pertambangan, gudang, atau sebagian besar aset komersial lain di Indonesia, investor asing memerlukan perusahaan Indonesia. Begitu perusahaan itu memiliki pemegang saham asing, ia menjadi PT PMA: perseroan terbatas (PT) dengan penanaman modal asing (PMA).

Mendirikannya sebagian besar urusan administrasi, dan cepat dibandingkan dengan tahap berikutnya. Pilihan yang dibuat di awal (kode usaha, modal, dan pemegang saham) menentukan izin apa yang bisa diperoleh perusahaan kemudian, jadi selesaikan semuanya sebelum akta ditandatangani.

Pemegang saham dan pengurus

PT PMA adalah perseroan biasa menurut UU Perseroan Terbatas (UU Nomor 40 Tahun 2007). PT PMA memerlukan sedikitnya dua pemegang saham, yang dapat berupa perseorangan atau perusahaan, asing atau Indonesia. Perseroan perorangan yang ditambahkan oleh UU Cipta Kerja hanya untuk warga negara Indonesia yang menjalankan usaha mikro dan kecil, jadi bukan pilihan. Jika pemegang saham suatu saat tinggal satu, undang-undang memberi waktu enam bulan untuk memasukkan pemegang saham kedua. Setelah itu, pemegang saham yang tersisa bertanggung jawab secara pribadi atas kewajiban dan kerugian perusahaan.

Menurut Peraturan BKPM Nomor 5 Tahun 2025, satu pemegang saham asing sudah cukup untuk menjadikan perusahaan sebagai PMA, dan perusahaan lokal yang menerima modal asing harus mengubah statusnya. Berapa banyak yang boleh dimiliki orang asing bergantung pada bidang usahanya. Sebagian besar bidang terbuka sepenuhnya. Sebagian membatasi porsi asing atau menetapkan syarat, dan beberapa tertutup, seperti diuraikan di sektor yang boleh dimasuki investor asing.

Perusahaan memiliki direksi, yang menjalankannya, dan dewan komisaris, yang mengawasinya. Masing-masing memerlukan sedikitnya satu anggota, dan orang asing dapat duduk di keduanya. Direktur asing yang tinggal dan bekerja di Indonesia memerlukan izin kerja dan izin tinggal, yang memiliki jadwal prosesnya sendiri.

Pemegang saham yang tercatat dalam daftar adalah pemilik yang diakui hukum. Perusahaan juga wajib menyatakan pemilik manfaatnya, yaitu orang-orang yang benar-benar memiliki atau mengendalikannya, berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018. Pasal 33 UU Penanaman Modal (UU Nomor 25 Tahun 2007) menyatakan batal demi hukum setiap perjanjian bahwa saham dipegang atas nama satu orang untuk orang lain, dan itulah sebabnya pengaturan nominee gagal ketika diuji.

OSS, NIB, dan kode usaha

Perizinan berjalan melalui sistem Online Single Submission (OSS), yang dikelola Kementerian Investasi dan Hilirisasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM). Dasar hukumnya adalah Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025, yang menggantikan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 pada 5 Juni 2025.

Setiap kegiatan usaha memiliki kode lima digit dalam Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI). Kode itu menentukan aturan kepemilikan asing, tingkat risiko, dan izin yang dibutuhkan kegiatan tersebut:

• Risiko rendah hanya memerlukan Nomor Induk Berusaha (NIB).
• Risiko menengah rendah memerlukan NIB dan sertifikat standar berdasarkan pernyataan perusahaan sendiri.
• Risiko menengah tinggi memerlukan NIB dan sertifikat standar yang diverifikasi oleh instansi berwenang.
• Risiko tinggi memerlukan NIB dan izin, sering kali disertai Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL).

Perkebunan dan tambang memerlukan izin penuh. Sebagian besar kegiatan juga memerlukan persetujuan dasar untuk lokasinya terlebih dahulu: persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang (KKPR), persetujuan lingkungan, dan, untuk bangunan, Persetujuan Bangunan Gedung (PBG) serta Sertifikat Laik Fungsi (SLF).

Pilih kode sesuai dengan apa yang benar-benar akan dilakukan perusahaan. Kode itu masuk ke anggaran dasar dan ke OSS, dan setiap izin, laporan, serta syarat investasi berikutnya berjalan per kode. Mengubah kegiatan usaha perusahaan di kemudian hari berarti mengubah anggaran dasar, dengan persetujuan Kementerian Hukum.

Modal dan rencana investasi

Peraturan BKPM Nomor 5 Tahun 2025 berlaku sejak 2 Oktober 2025 dan menggantikan aturan 2021. PT PMA kini menghadapi dua syarat terpisah.

Yang pertama adalah rencana investasi. Perusahaan harus merencanakan investasi lebih dari Rp10 miliar untuk setiap kode KBLI lima digit di setiap lokasi proyek, tidak termasuk tanah dan bangunan, dengan pengecualian untuk beberapa sektor yang tercantum dalam peraturan. Tidak ada dana yang harus disetor untuk syarat ini. Peraturan tidak menetapkan tanggal pasti untuk mencapainya, tetapi setiap laporan triwulanan menunjukkan sejauh mana perusahaan telah melangkah.

Yang kedua adalah modal disetor. Minimumnya turun dari Rp10 miliar menjadi Rp2,5 miliar, kecuali aturan sektor meminta lebih. Dana itu harus tetap berada di rekening perusahaan selama 12 bulan sejak disetor, kecuali jika dipakai untuk aset, konstruksi, atau menjalankan usaha. UU Perseroan Terbatas menambahkan bahwa paling sedikit 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor.

Bawa modal masuk lewat transfer bank dan simpan setiap catatannya. Dokumen yang sama penting ketika dividen atau hasil penjualan dikirim keluar, seperti dijelaskan dalam memindahkan uang masuk dan keluar. PT PMA dapat memegang tanah dengan Hak Guna Bangunan (HGB), Hak Guna Usaha (HGU), atau Hak Pakai, tetapi tidak pernah Hak Milik (hak atas tanah di Indonesia).

Laporan setelah perusahaan berdiri

Sejak NIB terbit, perusahaan menyampaikan Laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM) di OSS setiap triwulan, untuk setiap kegiatan usaha dan lokasi. Berdasarkan peraturan 2025, laporan itu jatuh tempo pada 15 April, 15 Juli, 15 Oktober, dan 15 Januari untuk triwulan yang baru berakhir. Laporan tetap wajib meskipun tidak ada dana yang dikeluarkan. Laporan yang terlewat menimbulkan peringatan tertulis, lalu sanksi yang dapat menghentikan sementara usaha dan memblokir permohonan lain perusahaan di OSS.

Berapa lama prosesnya

Akta notaris dan persetujuan Kementerian Hukum biasanya memakan waktu beberapa hari setelah dokumen siap, dan NIB menyusul di OSS. Rekening bank dan transfer modal sering memakan waktu lebih lama ketika pemegang saham dan direksi berada di luar negeri. Perkirakan beberapa minggu untuk sampai pada perusahaan yang sudah memiliki NIB.

Izin untuk usahanya sendiri memakan waktu jauh lebih lama. Perkebunan atau tambang memerlukan persetujuan pertanahan, tata ruang, lingkungan, dan sektoral, serta sering kali pemeriksaan kawasan hutan, sebelum apa pun dibangun. Itu memakan waktu berbulan-bulan, dan pada proyek besar bisa bertahun-tahun.

Dari mana memulai

• Pastikan kode KBLI dan porsi asing yang diizinkan untuk masing-masing sebelum hal lain.
• Sepakati pemegang saham, pembagian sahamnya, dan siapa yang akan menjabat sebagai direktur dan komisaris.
• Anggarkan modal disetor dan rencana investasi untuk setiap kode dan lokasi.
• Periksa bahwa aset yang Anda inginkan dapat dipegang dengan hak atas tanah yang boleh dimiliki perusahaan.
• Masukkan tanggal LKPM ke kalender sejak hari NIB diterbitkan.