設立外資公司（PT PMA）

要在印尼持有種植園、採礦執照、倉庫或其他大多數商業資產，外國投資人需要一家印尼公司。這家公司一旦有了外國股東，就是 PT PMA：也就是一家有外國投資（penanaman modal asing, PMA）的有限責任公司（perseroan terbatas, PT）。

成立公司主要是文書作業，跟後續的工作相比也很快。一開始的選擇（行業代碼、資本和股東）決定了公司日後能取得哪些執照，所以要在簽署契據之前定案。

股東與董監事

PT PMA 依《公司法》（2007 年第 40 號法律）屬於一般公司。它至少需要兩名股東，可以是個人或公司，外國人或印尼人皆可。《創造就業法》新增的一人公司，只限擁有微型及小型事業的印尼公民，因此不是可選的方案。如果股東人數降到一人，法律給予 6 個月的時間引進第二名股東。超過這段時間，剩下的那名股東就須對公司的債務與損失負起個人責任。

依 2025 年第 5 號 BKPM 規章，只要有一名外國股東，公司就成為 PMA，引進外國資本的本地公司則必須轉型為 PMA。外國人能持有多少，要看行業類別。多數類別完全開放。有些設有外資持股上限或附加條件，少數則是封閉的，詳見外國投資人能進入印尼哪些產業。

公司設有董事會（direksi）和監察人會（dewan komisaris），前者負責經營，後者負責監督。兩者各至少需要一名成員，外國人可以在兩者中任職。在印尼居住並工作的外國董事，需要工作許可和居留許可，這兩項各有自己的時程。

名冊上的股東，就是法律承認的所有人。依 2018 年第 13 號總統規章，公司還必須申報其實質受益人，也就是真正擁有或控制公司的人。《投資法》（2007 年第 25 號法律）第 33 條使任何約定股份以一人名義持有、實際為他人所有的協議無效，這就是為什麼借名安排一旦受到檢驗就會失敗。

OSS、NIB 與行業代碼

許可程序透過 Online Single Submission（OSS）系統進行，該系統由投資暨下游產業部管理，這個部同時也是投資協調委員會（BKPM）。其法律依據是 2025 年第 28 號政府規章，該規章於 2025 年 6 月 5 日取代了 2021 年第 5 號政府規章。

每項活動在印尼標準行業分類（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, KBLI）中，都有一組五位數代碼。代碼決定外資持股規則、風險等級，以及該活動所需的執照：

• 低風險只需要營業識別號碼（Nomor Induk Berusaha, NIB）。
• 中低風險需要 NIB，以及以公司自行聲明為依據的標準證書。
• 中高風險需要 NIB，以及經主管機關查核的標準證書。
• 高風險需要 NIB 和執照，通常還要有環境影響評估（AMDAL）。

種植園和礦場需要完整的執照。多數活動還需要先取得與地點有關的基本核准：空間利用核准（KKPR）、環境核准，以及建築物所需的建築許可（PBG）和適格證書（SLF）。

請依公司實際要做的事來選擇代碼。代碼會寫進公司章程和 OSS，之後每一項執照、報告和投資門檻，都是按每個代碼分別計算的。日後若要更改公司的營業活動，就得修改章程，並經法律部核准。

資本與投資計畫

2025 年第 5 號 BKPM 規章自 2025 年 10 月 2 日起適用，取代了 2021 年的規定。PT PMA 現在要面對兩項各自獨立的門檻。

第一項是投資計畫。公司必須計畫在每個專案地點，就每個五位數 KBLI 代碼投資超過 100 億印尼盾（不含土地與建築物），該規章列出的部分產業另有例外。這項門檻不必存入任何款項。規章沒有訂定達成的固定日期，但每一份季度報告都會顯示公司進展到哪裡。

第二項是實收資本。最低額從 100 億印尼盾降到 25 億印尼盾，除非產業規定要求更多。這筆錢自繳納起，必須留在公司帳戶中 12 個月，但用於購置資產、營建或營運業務時除外。《公司法》另規定，額定資本至少 25% 必須已發行並已繳足。

資本要以銀行轉帳匯入，並保留所有紀錄。股利或出售所得匯出時，同樣需要這些文件，詳見資金的匯入與匯出。PT PMA 可以憑建築權（HGB）、耕作權（HGU）或使用權（Hak Pakai）持有土地，但絕不能持有永久產權（印尼的土地權利）。

公司成立後的報告

從取得 NIB 起，公司每季都要在 OSS 提交投資活動報告（Laporan Kegiatan Penanaman Modal, LKPM），每項營業活動、每個地點各一份。依 2025 年的規章，就剛結束的那一季而言，須分別在 4 月 15 日、7 月 15 日、10 月 15 日和 1 月 15 日前提交。即使沒有花任何錢，也要提交。漏交報告會收到書面警告，接著是可能暫停業務、並封鎖公司在 OSS 上其他申請的制裁。

需要多長時間

文件備妥後，公證契據和法律部的核准通常只需幾天，NIB 隨後會在 OSS 中核發。若股東和董事人在海外，開設銀行帳戶和轉入資本往往花更久。要得到一家已有 NIB 的公司，預計需要幾週。

經營業務本身所需的執照，花的時間要長得多。種植園或礦場在動工之前，需要土地、空間規劃、環境和產業方面的核准，通常還要做森林區域查核。這要花幾個月，大型專案甚至可能要花上數年。

從哪裡開始

• 在做其他任何事之前，先確認 KBLI 代碼，以及每個代碼允許的外資持股比例。
• 談定股東、持股比例，以及誰擔任董事與監察人。
• 為每個代碼和每個地點，編列實收資本和投資計畫的預算。
• 確認想取得的資產，能以公司可以持有的產權持有。
• 從 NIB 核發當天起，就把 LKPM 的提交日期排進行事曆。