外国人投資家がインドネシアで参入できる分野

外国人投資家に対するインドネシアの出発点は、法律に別段の定めがない限り、事業分野は開放されているという原則です。その別段の定めを置いているのが、ポジティブ投資リストです。これは、投資事業分野に関する2021年大統領規則第10号を指します。この規則は2021年3月4日に施行され、同年5月の2021年大統領規則第49号で一度改正されました。2026年10月の時点で、公式の法令データベースは、この2つを今も有効な規則として掲載しており、その後の変更はありません。

リストは、分野全体ではなく、事業コードごとに書かれています。外国資本で農園、鉱山、不動産会社を所有できるかどうか、できる場合の条件は、活動ごとのコードと、その背後にある分野別の法律で決まります。

リストが事業分野を分類する仕組み

2021年のリストは、従来のネガティブ投資リスト（2016年大統領規則第44号）に代わるものです。出発点は開放で、そのうえで事業分野をグループに分けています。

• 開放分野。国内外のどの投資家も、リストによる条件なしに参入できます。
• 優先分野。タックスホリデーやタックスアローワンスなどの財政上のインセンティブや、許認可の簡素化といった非財政面の支援を受けられる場合があります。インセンティブごとに、独自の規則と申請があります。
• 条件付き分野。外資の出資に上限を設けたり、国内投資家に限定したり、特別な許可を求めたりすることがあります。
• 協同組合や零細・小規模・中規模事業者に割り当てられた分野と、大規模な投資家がそれらの事業者と提携した場合に限って参入できる分野です。
• 閉鎖分野。誰も投資できません。

閉鎖分野は多くありません。対象は、投資法（2007年法律第25号、雇用創出法による改正後）第12条が禁じる分野で、麻薬の栽培、賭博、化学兵器などがあり、これに加えて中央政府だけが行える活動も含まれます。2021年5月の改正では、蒸留酒、ワイン、麦芽飲料の3つの酒類産業も閉鎖分野になりました。

KBLIコードで答えが決まる理由

インドネシアのすべての事業活動には、統計庁が管理するインドネシア標準産業分類（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia、KBLI）の5桁のコードがあります。リストの項目は、これらのコードに対して書かれており、規模に関する条件が付くこともあります。企業が政府のオンライン許認可システム（Online Single Submission、OSS）に登録するときは、自社のコードを選びます。そのコードによって、外国資本が認められるか、リスクレベルに応じてその活動にどの許可が必要か、外資系企業がどれだけ投資しなければならないかが決まります。

だからこそ、似たように見える2つの事業でも、適用される規則が異なることがあります。アブラヤシ農園（KBLI 01262）とパーム油工場（KBLI 10431）は、別々のコードに属し、許可も要件も異なります。不動産を所有して貸し出す会社（KBLI 68111）は、他者のために建設する会社とは扱いが異なり、後者は建設のコードに該当します。

会社を設立する前に、コードを選んでください。コードは設立証書と事業者識別番号（Nomor Induk Berusaha、NIB）に記載され、後から変更するには会社の定款を改める必要があります。この手続きと、コードごとに適用される最低投資額は、PT PMA設立ガイドで解説されています。

農園、鉱業、不動産

アブラヤシをはじめとする農園のコードは外国資本に開放されていますが、農園法（2014年法律第39号）が独自の条件を加えています。農園会社は、自社が栽培する面積の少なくとも20%に相当する、地域住民の農園の整備を支援しなければなりません。さらに、農園事業許可、事業権（Hak Guna Usaha、HGU）が必要で、土地が森林区域内にある場合は、その区域からの解除も必要です。この手順は、農園の許可に関する記事で段階を追って解説されています。

石炭と金の鉱業のコードも外国資本に開放されていますが、鉱業法（2009年法律第4号、2020年法律第3号による改正後）に基づく条件があります。生産段階の許可を持つ外資系の保有者は、株式の51%を、段階的にインドネシア側に売却しなければなりません。住民鉱業許可（Izin Pertambangan Rakyat、IPR）は、地元住民と地元の協同組合だけのものです。許可の種類ごとの内容は、鉱業許可の記事で説明されています。

不動産のコードは、外資系企業に開放されています。制限は土地法から生じます。外資系企業は、建築権（Hak Guna Bangunan、HGB）や使用権（Hak Pakai）を持つことはできますが、フリーホールド（Hak Milik）を持つことは決してできません。フリーホールドは、インドネシア国民と、指定されたごく一部のインドネシアの団体に限られます。

リストからは分からないこと

コードが開放されているからといって、参入が容易とは限りません。投資法のもとでは、外国投資はインドネシアの株式会社、すなわちPT PMAの形をとる必要があります。そのうえで会社は、各コードのリスクレベルに応じた許可、空間計画に沿って承認された立地、活動が必要とする場合の環境承認、適切な土地の権利を備えなければなりません。

分野別の法律は、リストには表れない条件を加えることがあります。上で挙げた農園と鉱業の例がそうです。ある分野が小規模事業者との提携を求めている場合、その提携は実体のある、書面に残されたものでなければなりません。外国人投資家に支配権を戻す裏の合意があれば、構造全体が危うくなります。また、リストは大統領規則であるため、法律よりも速く変わりうるものです。確認すべきは、昨年読んだ版ではなく、申請する日に有効な版です。

投資を決める前に

• 会社が行うすべての活動を書き出し、桟橋、工場、従業員宿舎といった付随的な活動も含めて、それぞれのコードを調べてください。
• 各コードについて、リスクレベル、外国資本が認められるか、認められる場合の条件をOSSで確認してください。結果は、投資・川下産業省（Badan Koordinasi Penanaman Modal、BKPM）またはインドネシアの企業法務の弁護士に確認してください。
• 各コードの背後にある分野別の法律を読んでください。農園、鉱業、土地の規則はリストの外にあります。
• 設立証書、NIB、すべての許可で同じコードを使い、事業が変わった場合はすべてをまとめて更新してください。