外国投资者可以进入印尼的哪些行业

印尼对外国投资者的起点规则是：除非法律另有规定，经营领域一律开放。规定例外的那份清单，就是投资正面清单，即关于投资经营领域的2021年第10号总统条例。它于2021年3月4日生效，并于同年5月经2021年第49号总统条例修订过一次。2026年10月，官方法规数据库仍将这两项条例列为有效，此后没有再修改。

这份清单是按行业代码而不是按整个行业来编制的。能否以外资持有种植园、矿山或房地产公司，以及在什么条件下持有，取决于每项经营活动对应的代码，也取决于其背后的行业法律。

清单如何对经营领域分类

2021年的清单取代了旧的投资负面清单（2016年第44号总统条例）。它以开放为起点，再把经营领域分成几类。

• 开放领域，国内外任何投资者都可以进入，清单不附带任何条件。
• 优先领域，可以申请免税期、税收津贴等财政优惠，以及简化审批等非财政支持。每项优惠都有各自的规则和申请程序。
• 有条件的领域，可能限制外资持股比例，可能把该领域保留给国内投资者，也可能要求特别许可证。
• 划给合作社和微型、小型及中型企业的领域，以及较大的投资者只有与它们合作才能进入的领域。
• 封闭领域，任何人都不能投资。

封闭类别的名单很短。它涵盖《投资法》（2007年第25号法律，经《创造就业法》修订）第12条禁止的领域，例如种植毒品作物、赌博和化学武器，以及只有中央政府才能开展的活动。2021年5月的修订还关闭了三个酒类行业：烈酒、葡萄酒和麦芽饮料。

为什么 KBLI 代码决定结果

印尼的每项经营活动，在印尼标准行业分类（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, KBLI）中都有一个五位数代码，由统计局负责维护。清单中的条目就是按这些代码编写的，有时还附带规模方面的条件。公司在政府的在线许可系统（Online Single Submission, OSS）中注册时，要选择自己的代码。这些代码随后决定是否允许外资进入、该活动按其风险等级需要哪些许可证，以及外资公司必须投入多少资金。

这就是为什么两家看起来相似的企业，可能适用不同的规则。油棕种植园（KBLI 01262）和榨油厂（KBLI 10431）属于不同的代码，许可证和要求也不同。拥有并出租房产的公司（KBLI 68111）与替他人建造的公司，处理方式不同，后者适用建筑业代码。

应在设立公司之前选定代码。代码会写入设立契约，也会列在营业识别号（Nomor Induk Berusaha, NIB）上，之后若要更改，就得修改公司章程。设立 PT PMA 指南介绍了这一流程，以及各代码适用的最低投资额。

种植园、采矿与房地产

油棕及其他种植园代码对外资开放，但《种植园法》（2014年第39号法律）另有条件。种植园公司必须协助建设面积不少于其种植面积20%的社区种植园。它还需要种植园经营许可证和种植权（Hak Guna Usaha, HGU）；如果土地位于林区，还要先把土地从林区划出。种植园许可证一文逐步介绍了这条路径。

煤炭和黄金开采代码同样对外资开放，但《矿业法》（2009年第4号法律，经2020年第3号法律修订）附加了一项条件：持有生产阶段许可证的外资公司，必须分阶段向印尼方出售51%的股份。人民采矿许可证（Izin Pertambangan Rakyat, IPR）仅限当地居民和当地合作社。矿业许可证一文说明了各类许可证。

房地产代码对外资公司开放。这里的限制来自土地法。外资公司可以持有建筑权（Hak Guna Bangunan, HGB）或使用权（Hak Pakai），但永远不能持有永久产权（Hak Milik），后者只留给印尼公民和少数指定的印尼机构。

清单没有说明的事

代码开放，并不等于容易进入。根据《投资法》，外国投资必须采取印尼有限责任公司的形式，即 PT PMA。公司随后需要与每个代码的风险等级相匹配的许可证、符合空间规划的获批选址、活动需要时的环境批准，以及适当的土地权利。

行业法律可能附加清单没有列出的条件，上面的种植园和采矿例子就是如此。如果某个领域要求与小企业合作，这种合作必须真实且有书面记录，而把控制权交还给外国投资者的附带协议，会使整个架构面临风险。这份清单本身是总统条例，因此变动可以比法律更快。请核对申请当天有效的版本，而不是去年读到的那一版。

投入之前

• 列出公司将开展的每项活动，包括码头、榨油厂或工人住房等附带活动，并找出每项活动对应的代码。
• 在 OSS 中查询每个代码的风险等级、是否允许外资以及条件如何。再向投资与下游产业部（Badan Koordinasi Penanaman Modal, BKPM）或印尼公司律师确认结果。
• 阅读每个代码背后的行业法律，因为种植园、采矿和土地方面的规定都在清单之外。
• 在契约、NIB 和每份许可证中使用同一套代码，业务发生变化时一并更新。