金礦專案合作：合資、分階段入股與承購

外部資金進入印尼金礦專案，大多是透過與已持有執照的公司合作。有三項規則限制了這類交易的形式：任何股東變更都須經能源與礦產資源部部長核准，執照不能設定質押，外資生產商則必須隨時間逐步釋股，降為少數股東。

交易若是圍繞這些規則來設計，商業條款就很平常。若無視它們，投資人可能出資支撐數年的探勘，卻沒有任何可以強制執行的權利。

買進執照持有人的股份

常見的途徑，是買進或認購持有採礦營業執照（IUP）的公司股份。依礦業法（2009 年第 4 號法律，經 2020 年第 3 號法律修訂）第 93A 條，該公司未經能源與礦產資源部部長核准，不得轉讓其股份的所有權。只有在探勘已經完成（以資源量與儲量數據證明），且公司符合行政、技術、環境與財務要求時，才能給予核准。

2021 年第 96 號政府規章第 13 條列出了這些要求，包括最終探勘報告、3 年經查核的財務報表、完稅證明，以及 3 年的土地租金繳款收據。透過在印尼證券交易所首次公開發行來轉讓，則只需要申報。

照字面解讀，這項規則讓新股東在探勘期間幾乎沒有空間。在確定架構之前，請向礦業律師確認：該部如何看待新股發行（相對於股份出售），以及執照持有人之上層股東的變更。把執照本身移到新公司，也沒有比較容易：IUP 的轉讓需要同樣的核准，附帶同樣的條件（第 93 條）。對執照的各項查核，見入股金礦採礦執照。

合資與分階段入股

合資通常是指兩位以上的股東，共同持有執照持有人（或其上層印尼公司）的股份，並以股東協議約定由誰出資多少、由誰做決定。外國資本需要一家外資公司，設立方式見設立 PT PMA。

在分階段入股的安排中，投資人分階段支付探勘費用，並隨著約定的支出或鑽探里程碑達成，取得專案的一部分權益。由於有核准規則，在探勘完成之前，股份往往無法過戶。在那之前，投資人的地位建立在契約上：出資協議、股份選擇權，以及對工作計畫的發言權。這些契約必須寫明，如果部長拒絕核准轉讓，或是執照先一步失效，會發生什麼事。

切勿以借名持股來填補這個缺口。印尼法律將替他人持有股份的協議視為無效，借名安排說明了投資人如何因此失去資產。

承購與預付款

承購協議約束礦場，把黃金的全部或一部分，依約定條件賣給單一買家。預付款則是先行提供資金，之後以黃金或銷售所得償還。兩者都能在不出售股份的情況下，為建設籌措資金。

印尼法律限縮了買家可以取得的擔保。執照持有人不能將其執照或其中的礦產設定質押（第 93C 條）。要對持有人的股份行使質權，本身就是一次股份轉讓，也需要部長核准。因此，保障必須從其他地方取得，例如掌控接收銷售款項的帳戶，以及股東提供的保證。

銷售規定也會左右承購安排。黃金必須在印尼境內精煉到最低標準，內需優先，出口的黃金要課出口關稅，詳見出售印尼礦場產出的黃金。以出口合質金為基礎的承購安排，未必經得起這些規定。

採礦承包商

許多執照持有人會僱用承包商負責剝離、採礦與運輸。承包商需要有自己的採礦服務執照（Izin Usaha Jasa Pertambangan, IUJP）。持有人必須使用當地或本國的服務公司，只有在找不到當地或本國公司時，才可使用外資公司（第 124 條）。未經部長許可，持有人不得在自己的執照區內使用自家子公司或關係企業；許可僅在該地區找不到可用或有能力承作的同類服務公司時才會給予（第 126 條）。不論工作如何分配，執照持有人仍須對礦場及其義務負責（第 125 條）。

51% 釋股

有外國股東的執照持有人，在投入生產後，必須分階段向印尼方釋出至少 51% 的股權（礦業法第 112 條與 2021 年第 96 號政府規章第 147 條）。時程從 5% 開始，自開始生產起算：

礦場類型	印尼持股達 5%	印尼持股達 51%
露天礦，沒有自己的加工或精煉廠	第 10 年	第 15 年
露天礦，有自己的加工或精煉廠	第 15 年	第 20 年
地下礦，沒有自己的加工或精煉廠	第 15 年	第 20 年
地下礦，有自己的加工或精煉廠	第 20 年	第 25 年

持有人把股份依優先順序，先後提供給中央政府、地方政府、國營企業，以及地方政府所屬企業，它們有 90 個日曆天可表明購買意願。若無人購買，股份便以拍賣方式出售給本國民營企業，這些企業必須完全由印尼資本持有；若仍無人承接，則透過印尼證券交易所出售。日後增資，不得把已釋出的股份稀釋到規定水準以下。

外資持股超過 49% 的持有人，可以在釋股期限屆至之前出售外資股份，但必須先提供給國營企業，國營企業有 75 個日曆天以書面答覆（第 148 條）。自 2025 年第 39 號政府規章起，同樣的股份轉讓與釋股義務，也適用於持有舊式礦業工作合約的業者。

哪些內容要寫進書面

請印尼礦業律師審閱每一份文件，並確認其涵蓋：

• 把該部對每一次股份變更的核准列為條件，並訂明最後期限日，以及核准遭拒時的處理方式
• 分階段入股的里程碑、如何查證支出，以及投資人在每一步驟取得什麼
• 由誰擬定並核定年度工作計畫與預算（RKAB）及探勘方案
• 釋股要如何履行、依什麼價格基礎，以及誰的股份優先出售
• 承購的定價與扣減項目、黃金所有權在哪個時點移轉，以及誰負擔權利金和任何出口關稅
• 僵局、退出與爭端解決，包括仲裁在哪裡進行