Investir dans un permis minier aurifère : la due diligence

Prendre une participation dans un projet aurifère en Indonésie revient presque toujours à acheter des actions de la société qui détient le permis d’exploitation minière (IUP). Le permis ne peut pas être cédé sans l’accord du ministre de l’Énergie et des Ressources minérales, et les actions de son titulaire ne peuvent pas non plus changer de mains sans cet accord (articles 93 et 93A de la loi n° 4 de 2009 sur les mines, telle que modifiée par la loi n° 3 de 2020). Ce que vous achetez, c’est donc la société, avec toutes les obligations qu’elle porte et toutes les étapes qu’elle a sautées.

Les vérifications ci-dessous déterminent si le permis vaut ce que dit le vendeur. La plupart peuvent commencer avant une lettre d’intention, à partir de documents qu’un vendeur sérieux possède déjà.

Vérifier le permis dans les registres du ministère

Une copie du permis placée dans une data room prouve peu de choses. Demandez à un avocat spécialisé en droit minier de la comparer aux registres mêmes du ministère : numéro du permis, titulaire, substance, stade, périmètre et date d’expiration. Le système de données minières du ministère (MODI) transfère progressivement ses services vers une nouvelle plateforme, MinerbaOne, depuis 2025, et les permis sont délivrés par le système OSS : la vérification peut donc exiger de consulter les deux.

Contrôlez ensuite le périmètre lui-même. Reportez les coordonnées sur une carte et comparez-les avec les permis voisins, les droits de plantation et les éventuelles zones minières populaires proches. La loi n° 2 de 2025 permet au gouvernement de révoquer les permis délivrés avant le 19 mars 2025 dont les périmètres en chevauchent d’autres, et de restituer les terres à l’État. Un chevauchement est désormais une menace directe pour le permis.

Regardez le stade et la durée restante. Un IUP d’exploration pour minéraux métalliques dure jusqu’à 8 ans, et un IUP de production jusqu’à 20 ans, plus deux prolongations de 10 ans chacune (les permis miniers en détaille les conditions). Un permis d’exploration proche de son terme et sans étude de faisabilité est plus fragile qu’il n’y paraît. Vérifiez aussi l’historique des actes de la société : chaque changement d’actionnaires passé devrait porter l’approbation du ministre.

Le plan de travail et ce qui a été payé

Chaque année, le titulaire a besoin d’un plan de travail et d’un budget approuvés (Rencana Kerja dan Anggaran Biaya, RKAB), qui fixent ce qu’il peut explorer ou produire. Les approbations sur trois ans ont été abandonnées. En vertu du règlement n° 17 de 2025 du ministre de l’Énergie et des Ressources minérales, en vigueur depuis le 3 octobre 2025, le RKAB redevient annuel à partir de 2026. Demandez les RKAB approuvés des dernières années ainsi que celui de 2026, et comparez-les avec la production et les dépenses réelles. Un producteur sans RKAB approuvé pour l’année n’a aucune base légale pour exploiter.

Demandez la preuve du paiement des charges dues à l’État : la redevance de production (iuran produksi) et le loyer foncier annuel du périmètre du permis (iuran tetap). Les arriérés restent à la charge de la société après votre entrée au capital.

Viennent ensuite les garanties. Chaque titulaire doit constituer une garantie de remise en état et une garantie d’après-mine (article 100). S’il n’exécute pas son plan approuvé, le ministre peut désigner un tiers pour faire les travaux et les payer avec ces fonds. Un ancien titulaire qui s’en va sans remettre en état, ou sans avoir constitué la garantie, encourt jusqu’à 5 ans de prison et une amende pouvant atteindre 100 milliards d’IDR (article 161B). Quand le ministère est revenu aux RKAB annuels, seuls les producteurs qui avaient constitué leur garantie de remise en état pour 2025 ont pu continuer à exploiter à un rythme réduit tant que leur plan de 2026 était en attente. Traitez une fermeture non financée comme une dette.

Forêt, terres et environnement

Un IUP ne donne aucun droit sur le sol. Avant la production, le titulaire doit régler la question des droits fonciers avec ceux qui les détiennent, par étapes si nécessaire (article 136). Demandez les dossiers d’acquisition des terres et les accords d’indemnisation, et comparez-les avec la carte.

Cherchez à savoir si une partie du périmètre se trouve dans une zone forestière désignée. L’exploitation y exige une autorisation d’utilisation de zone forestière (persetujuan penggunaan kawasan hutan, PPKH) qui couvre le terrain effectivement exploité. Sans elle, l’exploitation est illégale, quoi que dise l’IUP. Le statut de la zone forestière explique comment le vérifier. La transition vers le RKAB de 2026 a aussi exigé un PPKH pour les périmètres de permis situés en forêt.

L’autorisation environnementale doit correspondre à la mine que vous achetez. Elle repose sur une étude d’impact environnemental (AMDAL) ou sur un plan de gestion plus léger (UKL-UPL) en vertu du règlement gouvernemental n° 22 de 2021, et elle se fonde sur une cadence de production, une méthode de traitement et un plan de gestion des résidus déclarés. Une mine qui a dépassé le cadre de son autorisation en exige une nouvelle.

Les personnes déjà présentes sur place

Au Kalimantan, un périmètre de permis aurifère est souvent exploité sans autorisation par de petits exploitants. Leur présence entraîne des risques pour la sécurité et une contamination au mercure, met à mal les relations avec les communautés locales et laisse à l’intérieur du périmètre des dégâts difficiles à distinguer de ceux du titulaire. Les faire partir exige l’intervention de la police et de l’administration locale, et peut déclencher un conflit qui dure plus longtemps que le programme d’exploration. L’exploitation aurifère illégale traite des sanctions et de la manière dont les titulaires réagissent.

Visitez le site avec votre propre géologue. Parlez aux habitants des villages situés le long de la rivière, et pas seulement au personnel du vendeur, et demandez qui revendique les terres et à quel titre.

Avant de signer

Inscrivez ces points sur votre liste avant tout transfert d’argent :

• une recherche sur le permis par un avocat indonésien spécialisé en droit minier, menée sur les registres du ministère
• un examen indépendant de toute estimation de ressources par une personne compétente
• les reçus des redevances et du loyer foncier, et la preuve que les garanties sont en place
• l’autorisation d’utilisation de zone forestière, l’autorisation environnementale et les dossiers fonciers
• l’approbation du ministère pour le transfert des actions, comme condition à la réalisation de l’opération
• des garanties et des indemnisations du vendeur pour ce qui s’est passé avant la réalisation de l’opération, adossées à un compte séquestre ou à une retenue sur le prix

Un acheteur étranger doit aussi adapter l’opération aux règles sur la structure de la société et sur la cession des actions par les actionnaires étrangers. S’associer sur un projet aurifère présente ces structures.