Покупка доли в золотодобывающей лицензии: комплексная проверка

Покупка доли в золотодобывающем проекте в Индонезии почти всегда означает покупку акций компании, которая владеет горной лицензией (IUP). Лицензию нельзя передать без одобрения министра энергетики и минеральных ресурсов, и акции владельца нельзя продать без него (статьи 93 и 93A Закона № 4 от 2009 года о горном деле с поправками Закона № 3 от 2020 года). Поэтому вы покупаете компанию вместе со всеми её обязательствами и со всеми шагами, которые она пропустила.

Проверки ниже определяют, стоит ли лицензия того, что называет продавец. Большинство из них можно начать ещё до подписания документа с основными условиями сделки, по документам, которые у серьёзного продавца уже есть.

Сверьте лицензию с реестром министерства

Копия лицензии в виртуальной комнате данных мало что доказывает. Пусть юрист по горному праву сверит её с собственными записями министерства: номер лицензии, владелец, полезное ископаемое, этап, участок и срок действия. Система горных данных министерства (MODI) с 2025 года переводит свои услуги на новую платформу MinerbaOne, а лицензии выдаются через систему OSS, поэтому для проверки могут понадобиться обе.

Затем проверьте сам участок. Нанесите координаты на карту и сравните их с соседними лицензиями, правами на плантации и ближайшими районами народной добычи. Закон № 2 от 2025 года позволяет правительству отзывать лицензии, выданные до 19 марта 2025 года, участки которых пересекаются с другими, и возвращать землю государству. Пересечение теперь прямо угрожает лицензии.

Посмотрите на этап и оставшееся время. Лицензия IUP на разведку металлов действует до 8 лет, а лицензия IUP на добычу до 20 лет плюс два продления по 10 лет (условия описаны в статье о горнодобывающих лицензиях). Разведочная лицензия, срок которой подходит к концу, а технико-экономического обоснования нет, слабее, чем кажется. Проверьте также историю нотариальных актов компании: каждая прошлая смена акционеров должна иметь одобрение министра.

План работ и что уже оплачено

Каждый год владельцу нужен утверждённый план работ и бюджет (Rencana Kerja dan Anggaran Biaya, RKAB), который определяет, что он вправе разведывать или добывать. От утверждения на три года отказались. По Постановлению министра энергетики и минеральных ресурсов № 17 от 2025 года, действующему с 3 октября 2025 года, RKAB с 2026 года снова утверждается ежегодно. Запросите утверждённые RKAB за последние годы и на 2026 год и сравните их с фактической добычей и расходами. У производителя без утверждённого RKAB на этот год нет правовых оснований вести добычу.

Запросите подтверждение уплаты государственных платежей: роялти за добычу (iuran produksi) и ежегодной арендной платы за площадь лицензионного участка (iuran tetap). Долги остаются на компании и после вашей покупки.

Затем гарантии. Каждый владелец обязан внести гарантию рекультивации и гарантию работ после окончания добычи (статья 100). Если он не выполняет утверждённый план, министр может назначить третью сторону, которая проведёт работы, и оплатить их из этих средств. Бывшему владельцу, который уходит, не проведя рекультивацию или не внеся гарантию, грозит лишение свободы до 5 лет и штраф до 100 млрд рупий (статья 161B). Когда министерство вернулось к ежегодным RKAB, только те производители, которые внесли гарантию рекультивации за 2025 год, могли продолжать добычу в сокращённом объёме, пока их план на 2026 год рассматривался. Рассматривайте необеспеченное закрытие как долг.

Лес, земля и окружающая среда

IUP не даёт права на землю. До начала добычи владелец должен урегулировать права на землю с теми, кто ими обладает, при необходимости поэтапно (статья 136). Запросите документы о приобретении земли и соглашения о компенсации и сверьте их с картой.

Выясните, не лежит ли какая-либо часть участка в границах определённой государством лесной территории. Для добычи там нужно одобрение на использование лесной территории (persetujuan penggunaan kawasan hutan, PPKH) на ту площадь, где фактически ведутся работы. Без него добыча незаконна, что бы ни говорила лицензия IUP. О том, как проверить, рассказывает статья о статусе лесной территории. Переход на RKAB 2026 года тоже требовал PPKH для лицензионных участков внутри леса.

Экологическое одобрение должно соответствовать руднику, который вы покупаете. Оно опирается на оценку воздействия на окружающую среду (AMDAL) или на более лёгкий план управления (UKL-UPL) по Постановлению правительства № 22 от 2021 года и составляется исходя из заявленного объёма добычи, способа переработки и плана обращения с хвостами. Руднику, который вышел за рамки своего одобрения, нужно получить новое.

Люди, которые уже работают на месте

На Калимантане на золотых лицензионных участках часто работают мелкие старатели без разрешения. Их присутствие создаёт риски для безопасности и загрязнение ртутью, обостряет отношения с местными общинами и оставляет на участке повреждения, которые трудно отличить от тех, что причинил сам владелец. Чтобы убрать их, нужны полиция и местные власти, и это может породить конфликт, который продлится дольше программы разведки. О наказаниях и о том, как реагируют владельцы, рассказывает статья о незаконной добыче золота.

Побывайте на участке со своим геологом. Поговорите с жителями деревень вдоль реки, а не только с сотрудниками продавца, и спросите, кто претендует на землю и на каком основании.

Перед подписанием

До перевода любых денег включите в список:

• проверку лицензии индонезийским юристом по горному праву по записям министерства
• независимую проверку любой оценки ресурсов компетентным лицом
• квитанции об уплате роялти и арендной платы за землю и подтверждение того, что гарантии внесены
• одобрение на использование лесной территории, экологическое одобрение и земельные документы
• одобрение министерством передачи акций как условие закрытия сделки
• заверения продавца и возмещение убытков за всё, что произошло до закрытия сделки, с обеспечением в виде эскроу или удержанной части цены

Иностранному покупателю нужно также привести сделку в соответствие с правилами о структуре компании и о дивестировании долей иностранными акционерами. Эти структуры разбирает статья о партнёрстве в золотодобывающем проекте.