收购现有种植园：真正重要的尽职调查

种植园通常以出售持有公司股权的方式易主，因为种植权（Hak Guna Usaha, HGU）和各类许可证是颁发给这家公司的，也一直留在公司名下。您买下油棕树的同时，也接手了种植园的历史：种在权属范围之外的地块、对小农户未履行的义务、与村庄的纠纷，以及还没开出的罚款。

所以，对种植园做尽职调查，主要就是找出文件与实地之间的差距。每一处差距，要么从价格中扣减，要么写进合同，要么让交易作罢。

权属、许可证与实际种植情况

先查土地权利。到土地局核实 HGU 证书，并列出证书上登记的每一项抵押权（Hak Tanggungan）和冻结登记。对 HGU 设有抵押的贷款人，须在交割时获得清偿，或同意解除抵押。股权质押和其他担保也要一并询问，因为这些不会显示在证书上。

然后对比三项很少相符的面积：种植园许可证上的面积、HGU 面积，以及实际种植的面积。位于许可证范围之内、HGU 范围之外的地块没有法律依据，因为公司要开展种植，既需要土地权利，也需要许可证。有权属却没有种植的土地，则是另一种风险，因为 HGU 持有人不得让土地闲置。许可证与 HGU一文列出了需要索取的完整文件链，从空间利用批准到 HGU 决定书。

核查每份 HGU 的期限，以及何时到期、需要延期或续期。如果您的集团已经拥有种植园，还要确认这笔收购不会使公司超出油棕种植面积10万公顷的上限。

如果是资产交易，HGU 必须通过契约转让并在土地局登记，而颁发给卖方公司的各类许可证不会随土地一并转移。这样更慢，也是买方通常选择收购公司的原因之一。

林区与工作组

2025年以来最大的变化，是依据2025年第5号总统条例设立的林区工作组（Satgas PKH）。它可以开出行政罚款，收回对林区的控制权，并追缴林区内的资产。2026年5月13日，该工作组报告称，已从油棕行业收回近590万公顷林区，其中大部分交由国有企业 PT Agrinas Palma Nusantara 经营。

对于在没有任何林业许可的情况下建在林区内的种植园，自2025年9月19日起施行的2025年第45号政府条例规定，罚款缴清后由工作组收回该区域，土地可以交给国有企业。缴了罚款也保不住这些地块，而罚款是开给您刚刚收购的那家公司的。

把每个地块与现行林区地图逐一对照，包括核心权属范围之外的地块，并询问公司是否收到过工作组或林业部的任何通知。林区状态核查一文说明了具体做法，也说明了划出林区以及《创造就业法》的结清途径（第110A条和第110B条）对已经种植的种植园意味着什么。

Plasma、人员与土地

在特定土地的20%面积上协助建设社区种植园的义务，不会因公司股权易手而消失，仍由公司承担。要问清这项义务是怎么履行的：相关协议、合作社、县长关于受益人的决定、plasma 地块的移交，以及此后的付款。然后到村里去，向村民问同样的问题。只存在于纸面、农户几乎拿不到钱的 plasma 计划，是引发纠纷的常见原因。

土地纠纷同样需要实地调查。要查找依习惯法（adat）提出的主张、与 HGU 重叠的村级土地证明、最高法院公开判决书目录中的诉讼案件，以及向县政府提出的投诉。对于从未同意最初那笔土地交易的村庄，证书并不能终结它与公司之间的争议。

劳动用工是人员问题的另一方面。要索取按合同类型划分的员工人数、社会保障登记（BPJS）、工资记录，以及工人住房、诊所、学校和供水的状况。在股权交易中，遣散费和其他用工负债仍由公司承担。不缴社会保障的计件工作，是一些种植园已知的问题，所以要弄清在这片土地上干活的每个人是怎么被雇用的，包括通过承包商雇用的人。

认证、火灾与运营

根据2025年第16号总统条例，种植园企业必须取得 ISPO 认证，该条例取代了2020年第44号总统条例。证书有效期为五年，期间进行监督审核。要索取证书、证书涵盖的种植园和榨油厂，以及最近一次审核的发现。如果证书已经失效，要查清公司是哪一项审核发现没能整改完毕。

接下来要查火灾记录。要索取每个地块的火点和过火面积历史、随后受到的任何处罚或诉讼，以及现场的消防队和设备。位于泥炭地上的种植园风险最大，详见泥炭与火灾一文。

再看运营。要弄清鲜果运往哪里（种植园自有的榨油厂、与另一家榨油厂签订的合同，还是公开市场），要走多远，走什么样的路。要在雨季查看道路和桥梁，因为桥被冲毁，收获的鲜果就运不到榨油厂。关于产量，要把过磅单和榨油厂收货记录与地块图和种植年份对照，并把化肥采购量与所称的产量对照。如何解读种植园的树龄结构一文介绍了这些记录应当显示什么。

签约之前

• 到土地局核实 HGU 证书，并列出公司设定的每一项抵押、质押和担保。
• 把每个已种植地块与 HGU、许可证范围和林区地图对照，并对落在范围之外的地块单独作价。
• 既要在数据室里，也要在村里，核查 plasma 记录和社区协议。
• 索取工作组的每一份通知、每一笔罚款和每一起诉讼，以及 ISPO 审核发现。
• 把查到的问题写进合同，形成陈述与保证条款、赔偿条款、在缺陷修复前从价款中扣留的保留款，以及交割前须满足的条件。