收購現有種植園：真正重要的盡職調查

種植園常以股權交易的方式易主，也就是出售持有該園的公司股份，因為耕作權（Hak Guna Usaha, HGU）和各項執照是核發給該公司的，並且留在公司名下。買下種植園的油棕，同時也買下它的歷史：種在產權範圍之外的地塊、對小農尚未履行的義務、與村落之間的糾紛，以及還沒開出的罰鍰。

所以，種植園的盡職調查，主要就是找出文件與實地之間的落差。每一處落差，要不是從價格中扣除，就是寫進合約，再不然就是讓交易喊停。

產權、執照與種植現況

先從土地權利查起。請向土地局查證 HGU 證書，並列出證書上登記的每一筆抵押權（Hak Tanggungan）和凍結註記。對 HGU 設有抵押權的貸款機構，必須在交割時獲得清償，或同意解除抵押。也要詢問股份質押和其他擔保，因為這些都不會顯示在證書上。

接著比對三個很少吻合的面積：種植園營業執照載明的面積、HGU 涵蓋的面積，以及實際種植的面積。位於執照範圍內、但在 HGU 之外的地塊缺乏法律依據，因為公司要經營種植，土地權利和執照缺一不可。已有產權卻未種植的土地是另一種風險，因為 HGU 持有人不得讓土地閒置。許可與 HGU 一文列出應索取的整套文件，從空間利用核准一路到 HGU 授予決定書。

查明每份 HGU 的期限，以及何時到期、須辦理展延或更新。如果您的集團已經擁有種植園，請確認這筆收購不會讓公司超出油棕 10 萬公頃的上限。

若採資產交易，HGU 必須以契據轉讓，並在土地局登記；核發給賣方公司的執照，也不會隨土地一併轉移。這種做法比較慢，也是買家通常改為買下公司的原因之一。

森林區域與工作小組

2025 年以來最大的變化，是依 2025 年第 5 號總統規章成立的森林區域管控工作小組（Satgas PKH）。該小組可以開立行政罰鍰、收回森林區域的控制權，並追回區域內的資產。2026 年 5 月 13 日，該小組表示已從油棕產業收回近 590 萬公頃的森林區域，其中大部分交由國營的 PT Agrinas Palma Nusantara 營運。

對於在森林區域內、沒有任何林業許可就興建的種植園，2025 年第 45 號政府規章（自 2025 年 9 月 19 日起施行）規定，罰鍰繳清後由工作小組收回該區域，土地可轉交國營企業。繳了罰鍰也保不住這些地塊，而且罰鍰是開給您剛買下的公司。

請將每個地塊對照現行的森林區域地圖，包括核心產權範圍以外的地塊，並詢問公司是否收過工作小組或林業部的任何通知。森林區域查核一文說明查核方式，以及「釋出」與《創造就業法》的解決途徑（第 110A 條和第 110B 條），對已經種植的種植園意味著什麼。

plasma、人與土地

在特定土地的 20% 上協助建立社區種植園，這項義務在公司股權易手時，仍留在公司身上。請詢問當初如何履行：協議、合作社、縣長關於受益對象的決定、plasma 地塊的移交，以及之後的付款。然後到村落裡問同樣的問題。計畫只存在於紙面上、實際給付卻很少，是常見的糾紛起因。

土地衝突同樣需要實地走訪。請查明依習慣法（adat）提出的主張、與 HGU 重疊的村落土地信函、最高法院公開判決目錄中的訴訟案件，以及向縣政府提出的申訴。對於從未同意最初土地交易的村落，證書無法終結與它之間的爭議。

勞工是另一個與人有關的問題。請索取依合約類型劃分的員工人數、社會保險登記（BPJS）、薪資紀錄，以及工人宿舍、診所、學校和供水的狀況。在股權交易中，資遣費和其他勞動相關負債仍留在公司。計件工作卻沒有社會保險，是一些種植園已知的問題，所以請查清楚在園內工作的每個人是以什麼方式受僱的，包括透過承包商僱用的人。

認證、火災與營運

依 2025 年第 16 號總統規章，種植公司必須取得 ISPO 認證，該規章取代了 2020 年第 44 號總統規章。證書有效期為 5 年，期間會進行監督稽核。請索取證書、證書涵蓋的種植園與榨油廠，以及最新的稽核發現。若證書已經失效，請查明公司有哪一項發現未能結案。

火災是下一項要查的紀錄。請索取每個地塊的熱點與過火面積歷史、隨後發生的任何處分或訴訟案件，以及現場的消防人員與設備。位於泥炭地上的種植園風險最高，詳見泥炭與火災。

再來是營運。請查明果實送往哪裡（種植園自有的榨油廠、與其他榨油廠簽訂的合約，或公開市場）、要運多遠，以及走哪些道路。請在雨季實地查看道路與橋梁，因為橋梁一旦被沖毀，收成就送不到榨油廠。至於產量，請把地磅單與榨油廠收據，對照地塊圖與種植年份，並拿肥料採購量來驗證所宣稱的單產。解讀種植園的樹齡結構說明這些紀錄應該呈現什麼。

簽約之前

• 向土地局查證 HGU 證書，並列出公司提供過的每一筆抵押、質押和擔保。
• 將每個已種植的地塊，對照 HGU、執照範圍和森林區域地圖，並為落在範圍之外的地塊定出價格。
• 除了在資料室查核之外，也要在村落裡查核 plasma 紀錄與社區協議。
• 索取工作小組的每一份通知、罰鍰與訴訟案件，以及 ISPO 稽核發現。
• 把查到的問題寫進合約，形式包括：保證條款與賠償條款、在瑕疵改正前從價金中扣留一部分款項，以及交割前須滿足的條件。