Acheter une plantation existante : la due diligence qui compte

Les plantations sont souvent cédées par la vente des actions de la société qui les détient, car le droit d’exploitation agricole (Hak Guna Usaha, HGU) et les licences sont délivrés à cette société et lui restent attachés. Avec ses palmiers, vous achetez l’histoire de la plantation : des blocs plantés hors du titre, des obligations envers les petits planteurs non remplies, des litiges avec des villages et des amendes qui n’ont pas encore été réclamées.

La due diligence d’une plantation consiste donc surtout à chercher les écarts entre les documents et le terrain. Chaque écart se traduit soit par une baisse du prix, soit par une clause du contrat, soit par l’abandon de l’opération.

Titre, licences et ce qui est planté

Commencez par le droit sur la terre. Faites vérifier les certificats HGU au bureau foncier et dressez la liste des hypothèques (Hak Tanggungan) et des blocages inscrits sur ces certificats. Un prêteur qui détient une hypothèque sur le HGU devra être remboursé ou accepter d’en donner mainlevée à la finalisation. Renseignez-vous aussi sur les nantissements portant sur les actions et sur les autres sûretés, car ils n’apparaissent pas sur le certificat.

Comparez ensuite trois superficies qui concordent rarement : celle de la licence de plantation, celle du HGU et celle qui est réellement plantée. Les blocs situés dans la zone de la licence mais hors du HGU n’ont pas de base légale, car une société a besoin à la fois de son droit sur la terre et de sa licence pour cultiver. Une terre titrée mais non plantée présente un autre risque, car le titulaire d’un HGU n’a pas le droit de laisser la terre en friche. L’article sur les permis et le HGU détaille toute la chaîne de documents à demander, de l’approbation d’aménagement du territoire à l’arrêté du HGU.

Vérifiez la durée de chaque HGU et la date à laquelle il arrive à échéance pour une prolongation ou un renouvellement. Si votre groupe possède déjà des plantations, vérifiez que l’achat maintient la société sous le plafond de 100 000 hectares de palmiers à huile.

Dans une cession d’actifs, le HGU doit être transféré par acte et enregistré au bureau foncier, et les licences délivrées à la société du vendeur ne suivent pas la terre. C’est plus lent, et c’est l’une des raisons pour lesquelles les acheteurs préfèrent généralement reprendre la société.

Zones forestières et task force

Le plus grand changement depuis 2025 est la task force des zones forestières (Satgas PKH), créée par le règlement présidentiel n° 5 de 2025. Elle peut réclamer des amendes administratives, reprendre le contrôle de zones forestières et récupérer les actifs qui s’y trouvent. Le 13 mai 2026, elle a indiqué avoir repris près de 5,9 millions d’hectares de zones forestières au secteur du palmier à huile, dont une grande partie a été confiée à l’entreprise publique PT Agrinas Palma Nusantara pour qu’elle l’exploite.

Pour les plantations établies dans une zone forestière sans aucun permis forestier, le règlement gouvernemental n° 45 de 2025, en vigueur depuis le 19 septembre 2025, prévoit que la task force reprend la zone une fois l’amende payée, et la terre peut revenir à une entreprise publique. Payer ne permet pas de conserver les blocs, et l’amende est réclamée à la société que vous venez d’acheter.

Vérifiez chaque bloc sur la carte actuelle des zones forestières, y compris les blocs situés hors du titre principal, et demandez si la société a reçu une notification de la task force ou du ministère des Forêts. La vérification de la zone forestière explique comment faire, et ce que signifient le déclassement et les voies de régularisation de la loi sur la création d’emplois (articles 110A et 110B) pour une plantation déjà plantée.

Plasma, personnes et terres

L’obligation de contribuer à créer des plantations communautaires sur 20 % de certaines terres reste à la charge de la société quand ses actions changent de mains. Demandez comment elle a été remplie : les accords, les coopératives, la décision du régent sur les bénéficiaires, la remise des blocs plasma et les paiements effectués depuis. Allez ensuite dans les villages poser les mêmes questions. Un programme qui n’existe que sur le papier et rapporte peu est une cause fréquente de litiges.

Les conflits fonciers appellent le même travail de terrain. Cherchez les revendications relevant du droit coutumier (adat), les lettres foncières de village qui chevauchent le HGU, les procédures judiciaires listées dans le répertoire public des décisions de la Cour suprême et les plaintes déposées auprès de l’administration du district. Un certificat ne met pas fin à un litige avec un village qui n’a jamais accepté l’accord foncier d’origine.

La main-d’œuvre est l’autre question humaine. Demandez l’effectif par type de contrat, les affiliations à la sécurité sociale (BPJS), les registres de salaires et l’état des logements des travailleurs, des dispensaires, des écoles et de l’approvisionnement en eau. Les indemnités de départ et les autres engagements envers les salariés restent à la charge de la société dans une vente d’actions. Le travail à la tâche sans sécurité sociale est un problème connu dans certaines plantations : vérifiez donc comment sont employées toutes les personnes qui travaillent la terre, y compris celles recrutées par des sous-traitants.

Certification, incendies et exploitation

La certification ISPO est obligatoire pour les sociétés de plantation en vertu du règlement présidentiel n° 16 de 2025, qui a remplacé le règlement présidentiel n° 44 de 2020. Un certificat est valable cinq ans, avec des audits de surveillance entre-temps. Demandez le certificat, les plantations et les huileries qu’il couvre, ainsi que les derniers constats d’audit. Si un certificat a expiré, cherchez quel constat la société n’a pas pu clôturer.

Les incendies sont le dossier suivant à vérifier. Demandez l’historique des points chauds et des surfaces brûlées de chaque bloc, les sanctions ou procédures judiciaires qui en ont découlé, ainsi que les équipes et le matériel de lutte contre l’incendie présents sur place. Les plantations sur tourbe présentent le plus de risques, comme l’explique l’article Tourbe et incendies.

Vient ensuite l’exploitation. Cherchez où vont les fruits (l’huilerie de la plantation, un contrat avec une autre huilerie ou le marché libre), quelle distance ils parcourent et par quelles routes. Examinez les routes et les ponts en saison des pluies, car un pont emporté empêche la récolte d’arriver à l’huilerie. Pour la production, comparez les bons de pesée et les reçus de l’huilerie avec les cartes des blocs et les années de plantation, et confrontez les achats d’engrais aux rendements annoncés. Lire le profil d’âge d’une plantation détaille ce que ces documents devraient montrer.

Avant de signer

• Faites vérifier les certificats HGU au bureau foncier et dressez la liste de chaque hypothèque, nantissement et garantie accordés par la société.
• Confrontez chaque bloc planté au HGU, à la zone de la licence et à la carte des zones forestières, et ajustez le prix pour les blocs qui se trouvent en dehors.
• Vérifiez le dossier plasma et les accords communautaires dans les villages comme dans la data room.
• Demandez chaque notification de la task force, chaque amende et chaque procédure judiciaire, ainsi que les constats de l’audit ISPO.
• Inscrivez ce que vous trouvez dans le contrat sous forme de garanties et d’indemnités, d’une retenue sur le prix jusqu’à la correction des défauts et de conditions à remplir avant la finalisation.