การตรวจสอบสถานะสัมปทานถ่านหิน

ดีลถ่านหินในกาลิมันตันส่วนใหญ่คือการซื้อหุ้นของบริษัทที่ถือใบอนุญาตการผลิต สิ่งที่คุณจ่ายเงินซื้อคือสิทธิ์ในการทำเหมืองแหล่งแร่ตามระยะเวลาที่กำหนด ภายใต้โควตาที่กระทรวงพลังงานอนุมัติทุกปี บนที่ดินที่บริษัทยังต้องขอสิทธิ์จากผู้ที่ถือครองอยู่

ห้องข้อมูลของดีลแสดงได้เพียงส่วนหนึ่งของเรื่องเหล่านี้ ส่วนที่เหลือต้องดูจากข้อมูลของกระทรวง บ่อเหมือง ถนนขนส่ง และหมู่บ้านโดยรอบ และเมื่อคุณซื้อบริษัท หนี้ที่บริษัทมีต่อรัฐและต่อชุมชนรอบเหมืองก็ติดมากับหุ้นด้วย

เริ่มจากข้อมูลใบอนุญาต

ในเดือนพฤศจิกายน 2025 กระทรวงพลังงานนับใบอนุญาตประกอบธุรกิจเหมืองถ่านหิน (IUP) ได้ 871 ฉบับ โดย 854 ฉบับอยู่ในระยะผลิต และยังมีสัญญาทำเหมืองถ่านหิน (PKP2B) ที่เหลืออยู่อีก 59 ฉบับ IUP จำนวนมากออกครั้งแรกโดยหัวหน้าเขตการปกครองระดับอำเภอ ซึ่งเป็นผู้ออกใบอนุญาตเหมืองแร่ส่วนใหญ่จนถึงช่วงกลางทศวรรษ 2010 และพื้นที่ซ้อนทับกันในปัจจุบันจำนวนมากก็มีต้นตอมาจากช่วงเวลานั้น

ให้ตรวจใบอนุญาตเทียบกับข้อมูลของกระทรวงเอง ไม่ใช่สำเนาที่ผู้ขายให้มา โดยดูเลขที่ ผู้ถือใบอนุญาต ชนิดแร่ ระยะ วันหมดอายุ และพิกัดของพื้นที่ ข้อมูลเหล่านี้กำลังย้ายไปอยู่ในระบบ MinerbaOne ของกระทรวง ซึ่งเริ่มเข้ามาแทนที่พอร์ทัล MODI เดิมในปี 2025 ให้ยืนยันด้วยว่าไม่มีใบอนุญาตอื่นซ้อนทับพื้นที่ เพราะกฎหมายฉบับที่ 2 ปี 2025 ให้รัฐบาลเพิกถอนใบอนุญาตที่ซ้อนทับกันซึ่งออกก่อนวันที่ 19 มีนาคม 2025 ได้ การเปลี่ยนผู้ถือหุ้นต้องได้รับอนุมัติจากรัฐมนตรี จึงควรกำหนดให้การอนุมัตินี้เป็นเงื่อนไขของการปิดดีล ประเภทของใบอนุญาตและเงื่อนไขของแต่ละประเภทอธิบายไว้ใน ใบอนุญาตเหมืองแร่ในอินโดนีเซีย

แผนงานและโควตา

ใบอนุญาตการผลิตไม่ได้ให้บริษัทขุดได้มากเท่าที่ต้องการ ตั้งแต่ปี 2026 แผนงานและงบประมาณ (Rencana Kerja dan Anggaran Biaya, RKAB) ของบริษัทกลับมาได้รับอนุมัติทีละหนึ่งปีอีกครั้ง ตามระเบียบรัฐมนตรีพลังงานและทรัพยากรแร่ ฉบับที่ 17 ปี 2025 และปริมาณตันที่ได้รับอนุมัติเป็นเพดานของสิ่งที่บริษัทผลิตและขายได้

สำหรับปี 2026 กระทรวงกำหนดแผนระดับประเทศไว้ราว 600 ล้านตัน เทียบกับที่ผลิตได้ 790 ล้านตันในปี 2025 และผู้ถือ IUP จำนวนมากถูกลดโควตาลงอย่างมาก การอนุมัติมาล่าช้า จนถึงวันที่ 31 มีนาคม 2026 บริษัทผลิตได้ไม่เกิน 25% ของผลผลิตตามแผนระหว่างรอ นอกจากนี้ กระทรวงยังกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามภาระการฟื้นฟูพื้นที่ให้ครบก่อนจึงจะอนุมัติ RKAB

ประเมินมูลค่าบริษัทจาก RKAB ที่ได้รับอนุมัติ ไม่ใช่จากแผนเหมืองของผู้ขาย ขอเอกสารอนุมัติของหลายปีที่ผ่านมา พร้อมผลผลิตจริงของแต่ละปี เพราะการถูกลดโควตาติดต่อกันหรือการอนุมัติที่ล่าช้ามักมีสาเหตุ และคุณควรรู้สาเหตุนั้น ขอดูประวัติการปฏิบัติตามภาระผูกพันด้านตลาดในประเทศของบริษัทด้วย เพราะหากทำไม่ครบตามที่กำหนด อาจถูกห้ามส่งออกและต้องจ่ายเงินชดเชย

ปริมาณสำรอง อัตราส่วนการปอกหน้าดิน และการขนส่ง

ตัวเลขทรัพยากรหรือปริมาณสำรองแทบไม่มีความหมาย หากไม่มีรายงานตามมาตรฐาน KCMI ของอินโดนีเซียหรือมาตรฐาน JORC ของออสเตรเลีย ที่ลงนามโดยผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ การอ่านรายงาน KCMI หรือ JORC อธิบายสิ่งที่ต้องดู และมาตรฐานชุดเดียวกันนี้ใช้กับถ่านหินด้วย

จากนั้นมีสามเรื่องที่ตัดสินว่าปริมาณสำรองถ่านหินคุ้มที่จะขุดหรือไม่ เรื่องแรกคืออัตราส่วนการปอกหน้าดิน คือปริมาตรดินปิดทับ (ดินและหินที่อยู่เหนือชั้นถ่านหิน) ที่ต้องขนย้ายต่อถ่านหิน 1 ตัน วัดเป็นลูกบาศก์เมตรก่อนขุด ผู้รับเหมามักได้ค่าจ้างตามจำนวนลูกบาศก์เมตรที่ขนย้าย อัตราส่วนนี้จึงมักเป็นตัวแปรที่กำหนดต้นทุนต่อตันมากที่สุด ให้เทียบอัตราส่วนในแผนเหมืองกับที่บ่อเหมืองทำได้จริงในช่วงหลายปีที่ผ่านมา และถามถึงเหตุผลหากแผนคาดว่าจะมีดินปิดทับน้อยกว่าที่บ่อเหมืองขนย้ายอยู่

เรื่องที่สองคือคุณภาพ ค่าความร้อน ความชื้น เถ้า และกำมะถันเป็นตัวกำหนดราคาและกำหนดว่าใครจะซื้อ ให้ตรวจผลแล็บในรายงานเทียบกับใบรับรองของผู้ตรวจสอบสินค้าสำหรับการขนส่งจริง

เรื่องที่สามคือระยะทาง คือถ่านหินต้องเดินทางทางถนนไปยังท่าเทียบเรือไกลเพียงใด แล้วต่อด้วยเรือบาร์จไปยังจุดบรรทุกอีกไกลเท่าใด ใครเป็นเจ้าของถนนขนส่งและท่าเทียบเรือ และใบอนุญาตของทั้งสองอย่างเรียบร้อยหรือไม่ ก็สำคัญไม่น้อยไปกว่าจำนวนกิโลเมตร การขนส่งถ่านหินในกาลิมันตัน อธิบายเรื่องถนน แม่น้ำ และท่าเรือ

ที่ดิน ป่าไม้ และชุมชนรอบเหมือง

ใบอนุญาตเหมืองแร่ไม่ได้รวมที่ดินมาด้วย ก่อนเริ่มผลิต ผู้ถือใบอนุญาตต้องตกลงกับผู้ที่ถือสิทธิ์ในที่ดินให้เรียบร้อย ซึ่งในกาลิมันตันมักหมายถึงสวนปาล์มน้ำมันที่ถือสิทธิ์ในการเพาะปลูก (Hak Guna Usaha, HGU) เกษตรกรรายย่อยที่มีหนังสือรับรองที่ดิน และชุมชนที่อ้างสิทธิ์ตามจารีตประเพณี ให้ขอแผนที่แสดงแปลงที่ซื้อหรือจ่ายค่าชดเชยแล้ว เงินที่จ่ายไปแล้ว และแปลงที่ยังค้างอยู่ แล้วเดินสำรวจแนวเขตตรงจุดที่บ่อเหมืองกำลังจะขยายไปต่อ

ตรวจสถานะป่าไม้ด้วย หากพื้นที่อยู่ในพื้นที่ป่าที่รัฐกำหนด การทำเหมืองต้องได้รับอนุมัติการใช้พื้นที่ป่า (Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan, PPKH) จากกระทรวงป่าไม้ พื้นที่ที่ได้รับอนุมัติต้องครอบคลุมบ่อเหมือง พื้นที่ทิ้งดิน และถนนขนส่งในแผนเหมืองทั้งหมด การทำงานนอกพื้นที่นั้นถือเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายป่าไม้ ไม่ว่าใบอนุญาตเหมืองแร่จะระบุไว้อย่างไร การอนุมัติด้านสิ่งแวดล้อมก็ควรสอดคล้องกับปริมาณผลผลิตตามแผนเช่นกัน

สิ่งที่บริษัทติดค้าง

ในการซื้อหุ้น หนี้ของบริษัทยังคงอยู่กับบริษัท และหลายรายการเป็นหนี้ที่มีต่อรัฐ ให้ตรวจทีละข้อดังนี้

• หลักประกันการฟื้นฟูพื้นที่และหลักประกันหลังการทำเหมือง ที่วางไว้ครบและสอดคล้องกับพื้นที่ที่ถูกเปิดหน้าดินในปัจจุบัน เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2025 กระทรวงสั่งระงับใบอนุญาตเหมืองแร่ 190 ฉบับ เป็นใบอนุญาตถ่านหิน 90 ฉบับ เพราะไม่วางหลักประกันการฟื้นฟูพื้นที่ ถึงปลายเดือนมกราคม 2026 มีเพียง 10 ฉบับที่ได้รับการคืนสถานะ และอธิบดีกล่าวว่าอาจมีการเพิกถอน 35 ถึง 45 ฉบับ หลักประกันเหล่านี้ทำงานอย่างไรอธิบายไว้ใน การฟื้นฟูพื้นที่และการปิดเหมือง
• ค่าภาคหลวงและค่าเช่าที่ดิน ที่ตรวจเทียบกับยอดขายและการส่งมอบของแต่ละปี หากพบภายหลังว่าจ่ายขาด ส่วนที่ขาดจะถูกเรียกเก็บจากบริษัท ไม่ใช่จากผู้ขาย
• ภาษี รวมถึงการตรวจสอบภาษีที่ยังไม่สิ้นสุดและคำขอคืนภาษีมูลค่าเพิ่ม
• ยอดที่ค้างชำระให้ผู้รับเหมาทำเหมือง และข้อเรียกร้องใด ๆ ที่ผู้รับเหมายื่นไว้
• คดีความ ทั้งคดีแพ่งและคดีอาญา รวมถึงข้อพิพาทเรื่องที่ดิน

ก่อนลงนาม

• ขอรายละเอียดใบอนุญาตจากกระทรวงด้วยตนเอง และให้ทนายความด้านเหมืองแร่ตรวจสอบว่าพื้นที่นี้ได้รับอนุญาตครั้งแรกมาอย่างไร
• ให้ผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของฝ่ายคุณเองตรวจรายงานปริมาณสำรองและไปดูบ่อเหมืองจริง
• กระทบยอดตัวเลขสามชุดย้อนหลังสามปี ได้แก่ รายงานการผลิต ผลสำรวจการขนส่ง และการจ่ายค่าภาคหลวง
• ไปดูพื้นที่ในฤดูแล้งหากถ่านหินขนส่งทางแม่น้ำ และพบผู้ใหญ่บ้านตามแนวถนนขนส่ง
• ระบุเรื่องค่าภาคหลวงที่ค้างจ่าย หลักประกัน และข้อเรียกร้องเรื่องที่ดินไว้ในข้อรับประกันของสัญญา และกันเงินส่วนหนึ่งของราคาไว้จนกว่าจะแก้ไขเรียบร้อย